北海港股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组（关联交易）
报告书(草案)
上市公司名称：北海港股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北海港
股票代码：000582
交易对方名称：防城港务集团有限公司
住所：广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道 22 号
交易对方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道 1219 号
独立财务顾问
二〇一二年十一月
北海港向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书(草案)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容真实、准确、完整，并对
本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的交易对方广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有
限公司保证：其为本次重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项
的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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北海港向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书(草案)
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关
联交易）（以下简称“本次重组”、“本次发行”或“本次交易”）涉及向北部
湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买资产和向不超过 10 名投
资者发行股份募集配套资金等两个部分。具体包括：拟向防城港务集团发行股份
购买其持有的防城港 100%股权和北拖 57.57%股权；拟向北部湾港务集团发行股
份购买其持有的钦州港 100%股权；同时拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%，即不超过 17.27 亿元。
本次交易中，拟购买资产为防城港 100%股权、北拖 57.57%股权及钦州港 100%
股权。本次交易标的资产的最终交易价格以北方亚事出具的并经区国资委核准的
评估结果确定。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2012]第 315 号、第 317
号及第 316 号《资产评估报告》，评估基准日为 2012 年 1 月 31 日，本次交易的
标的资产防城港 100%股权、北拖 57.57%股权及钦州港 100%股权的评估值为分别
为 378,181.07 万元、9,355.20 万元和 130,673.97 万元，合计为 518,210.24 万
元，该评估结果已经广西区国资委核准（桂国资复[2012]160 号、桂国资复
[2012]159 号和桂国资复[2012]161 号）。本次交易的标的资产的最终交易价格
确定为 518,210.24 万元。
本次交易涉及向北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购
买资产和向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为
首次董事会决议公告日。
向北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买资产的发行
价格为北海港第六届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价，即 7.51 元/股。
向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不
低于北海港第六届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易
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均价的 90%，即不低于 6.76 元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于
本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定以竞价方式确定。
若北海港股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团合计发行 690,026,949 股，其
中向防城港务集团发行 516,026,983 股，向北部湾港务集团发行 173,999,966,
向不超过 10 名投资者合计发行不超过 230,008,983 股，向不超过 10 名投资者的
发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，具体数量将提请股东
大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，本次募集配套资金的总
额不超过 17.27 亿元。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成借壳重组
本次交易拟购买资产的评估值为 518,210.24 万元，北海港 2011 年度经审计
的合并财务报表总资产为 9.36 亿元、净资产为 3.75 亿元。拟购买资产占北海港
合并报表净资产的比例符合《重组办法》第十一条的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
北部湾港务集团于 2009 年 10 月 19 日取得本公司控制权，2008 会计年度本
公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 6.37 亿元。根据《重组办法》
第十二条和《证券期货法律适用意见第 12 号》第一条的相关规定，本次交易构
成借壳重组。
本次交易涉及北海港发行股票购买资产以及借壳重组事项，根据《重组办法》
第二十八条和第四十六条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审
核。
（二）本次交易行为符合《重组办法》第十二条规定的条件说明
1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上
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本次拟注入资产为防城港 100%股权、北拖 57.57%股权和钦州港 100%股权，
防城港、北拖和钦州港均为依法设立且合法存续的有限责任公司，其中防城港设
立于 2001 年 6 月 28 日，北拖设立于 2003 年 10 月 28 日，钦州港设立于 2004
年 10 月 27 日，上述三家公司自设立开始便处于北部湾港务集团控制下，且持续
经营时间均在 3 年以上。北海港购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。
2、上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数
且累计超过人民币 2,000 万元
根据标的资产的模拟财务报表，标的资产对应的经营实体最近两个会计年度
以扣除非经常性损益前后孰低的原则计算的净利润均为正数，最近 2 年累计净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）均超过 4000 万元，标的资产最近 2 年累计净
利润超过人民币 10 亿元，符合累计净利润超过 2,000 万元的规定。
3、公司治理
本次重大资产重组完成后，北海港将符合中国证监会关于上市公司治理与规
范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组，且本次重
组符合《重组办法》第十二条规定的借壳重组的条件
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方分别为防城港务集团及北部湾港务集团，北海港与防城
港务集团均受北部湾港务集团控制，根据《重组办法》和《上市规则》等相关规
定，本次交易构成关联交易，北海港在召开第六届董事会第九次会议及第六届董
事会第十四次会议时，关联董事均回避表决。
四、部分土地权属证书及岸线批复尚未取得的说明
截止本报告出具日，标的资产尚有 1 宗土地尚未取得相应的权属证书，部分
泊位岸线尚未取得交通部的岸线批复，但其所占比重较小，相关手续正在办理过
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程中，办理过程中发生的各项费用将由防城港务集团及北部湾港务集团承担。针
对上述情况，主管部门出具如下证明文件：
（1）防城港市国土局出具证明文件：该用海范围已完成填海造地，其所承
载的泊位工程已竣工使用，符合国家和自治区海域证换发土地证政策要求，待依
法办理用地手续后，按照自治区国资委《关于无偿划转防城港务集团有限公司相
关资产及负债有关问题的批复》（桂国资复[2012]81 号）精神，将该用地无偿
划转至防城港北部湾港务有限公司名下无政策障碍。
（2）自治区交通厅出具证明文件：防城港 18-22 号、北海铁山港 1-2 号泊
位、钦州港大榄坪 3-4 号泊位的岸线使用申请已通过我厅组织的初步审查，不存
在重大遗漏事项，我厅已按照审批程序上报国家交通运输部审批。
标的资产中部分尚未取得权属证书的土地情况如下：
2 账面价值 评估值（万
序号 权利人 坐落地 面积（M ） 办理进度
（万元） 元）
防城港域中级 待签订土地出
1 防城港 80,089.79
