证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2012038
北海港股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
北海港股份有限公司第六届监事会第六次会议于 2012 年 7 月 19 日以现场方
式召开，应通知到监事 3 人，已通知到监事 3 人，参加表决监事 3 人。监事会主
席于肄，监事向红、梁勇参与了表决，会议由监事会主席于肄主持。会议程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事审议、表决情况如下：
1、 审议通过了《关于〈北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案〉的议案》
监事会认为：
（1）本次北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组的目的是通过整合北部湾港务集团拥有的优质港口资源，提高
公司的持续盈利能力，实现北部湾港务集团优质港口资源的整体上市。有利于落
实国家及自治区发展战略，改善上市公司资产质量，避免同业竞争，实现协同发
展。本次重大资产重组涉及关联交易，不存在通过关联交易非关联化的方式掩盖
关联交易的实质及损害公司及中小股东合法权益的行为。
（2）本次重大资产重组对手方是公司第一大股东广西北部湾国际港务集团
有限公司及其全资子公司防城港务集团有限公司，两家单位资信和财务状况良
好，不存在影响其履约的障碍；本次重大资产重组聘请了有相关资质的中介机构
对拟注入资产进行了尽职调查，评估和审计，最终交易价格以经有权国资部门备
案或核准的评估结果为依据确定，交易价格的确定公允、合理；本次重大资产重
组实施后，北部湾港务集团拥有的港口装卸、堆存业务的核心经营性资产将注入
上市公司，将有助于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持
续发展能力。
（3）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，公司符合向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事向红已回避表决，经 2 名非关联监
事表决通过。
同意票 2 票，0 票反对，0 票弃权。
2、 审议通过了公司《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重
大资产重组构成关联交易的议案》
根据上述《预案》，本次发行股份购买资产的交易对方为北部湾港务集团及
防城港务集团，北部湾港务集团为公司的控股股东，防城港务集团为公司的关联
公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资
产构成关联交易，相关议案需提交公司股东大会审议，股东大会进行审议、表决
时有关的关联股东应回避。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事向红已回避表决，经 2 名非关联监
事表决通过。
同意票 2 票，0 票反对，0 票弃权。
3、 审议通过了《关于本次重大资产重组各方遵守相关规定的议案》
监事会对本次重大资产重组从筹划至预案编制和履行审议的过程进行了监
督。监事会认为：本次重大资产重组各方单位及人员均遵守了内幕信息知情人相
关规定，未发现在本公司于本次重大资产重组停牌之日前的 6 个月内，本次重大
资产重组各方单位、人员及其亲属在二级市场违法买卖上市公司股票的行为；公
司董事会在本次资产重组过程中履行了诚信义务,董事会审议、 表决通过资产重
组预案的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事及高管人员
不存在损害公司利益及全体股东权益的行为。
同意票 3 票，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
北海港股份有限公司监事会
2012 年 7 月 19 日
