证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2012037
北海港股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2012 年 7 月 19 日 09:00，北海港股份有限公司第六届董事会第九次会议在
北海市海角路 145 号公司办公大楼第 9 层会议室，以现场方式召开，应出席会议
的董事 8 人，实际出席的董事 8 人。董事黄葆源、马正国、黄志堂、吴启华、何
典治，独立董事张忠国、孙泽华、邓远志出席了本次会议及表决。本次会议由黄
葆源董事长召集和主持，监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议、表决情况如下：
一、 审议通过了《关于公司董事、副总经理、财务总监甘宏亮辞职的议
案》
公司董事、副总经理、财务总监甘宏亮于 2012 年 7 月 18 日向公司董事会提
交了《辞职报告》。因公司工作安排，甘宏亮辞去其本人所担任的公司董事、副
总经理、财务总监职务。根据公司《章程》有关规定，甘宏亮的董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。经与会董事审议，同意甘宏亮辞去公司副总经理、财务
总监的职务。公司将按照相关规定尽快选举新的董事，聘任新的副总经理、财务
总监，甘宏亮的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购
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买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本
议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集
团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及防城港务集团有限公司（以下简
称“防城港务集团”），2 名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经 6 名非关
联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重
大资产重组暨关联交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本
议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的 2 名关联董事马正国、黄志堂已
回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）参与表决逐项通过了以下议
案。本议案还需提交公司股东大会逐项审议。
(一) 发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 发行方式
向特定对象发行。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为北部湾港务集团及防城港务集团和不超过 10 名
投资者，所发行股份部分由北部湾港务集团及防城港务集团以其拥有的目标资产
为对价认购，其他由不超过 10 名投资者以现金为对价认购。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四) 发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产部分
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份
的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司向防城港务集团和北
部湾港务集团发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价，即发行价格为 7.51 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、配套融资部分
公司向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，
定价基准日即为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 6.76 元/股。最终发行
价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五) 目标资产
北部湾港务集团持有的钦州市港口（集团）有限责任公司 100%股权、防城
港务集团持有的防城港北部湾港务有限公司 100%股权、北部湾拖船（防城港）
有限公司 57.57%股权。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 资产定价
本次重大资产重组的交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估
机构出具的并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案
的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
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表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(七) 审计、评估基准日
本次交易以 2012 年 1 月 31 日作为审计、评估基准日。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(八) 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的
归属
目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）
与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由北部湾港务集团及防城港
集团承担或享有。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应
的净资产值有所减少，北部湾港务集团及防城港集团将根据交割日审计结果，在
审计报告出具日后 30 内，以现金方式向公司补足。如目标资产所对应的净资产
于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，
以现金方式向北部湾港务集团及防城港集团返还增加的净资产。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(九) 发行数量
1、向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份数量
公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团共计发行不超过 6.9 亿股股
份。本次发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目
标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并
根据实际情况确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，即不超过 17.27
亿元，发行股份数量不超过 2.3 亿股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资
金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十) 锁定期安排
北部湾港务集团及防城港务集团因本次交易获得的公司股份自登记至其名
下之日起 36 个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交
易。
公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十一) 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十二) 滚存未分配利润的处理
公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共
享。北部湾港务集团及防城港集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基
准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十三) 募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十四) 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、 审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联
交易的议案》
根据以上议案，本次发行股份购买资产的交易对方为北部湾港务集团及防城
港务集团，北部湾港务集团为公司的控股股东，防城港务集团为公司的关联公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成
关联交易。
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本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本
议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的 2 名关联董事马正国、黄志堂已
回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过了《关于〈北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案〉的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《北海港
