证券代码：000582 证券简称：北海港
北海港股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组
（关联交易）
预案
独立财务顾问
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼）
二〇一二年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
特别提示
一、本次交易的主要内容
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联
交易）预案（以下简称“本次重组”、“本次发行”或“本次交易”）涉及向
北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买资产和向不超过
10 名投资者发行股份募集配套资金等两个部分。具体包括：拟向防城港务集团
发行股份购买其持有的防城港 100%股权和北拖 57.57%股权；拟向北部湾港务集
团发行股份购买其持有的钦州港 100%股权；同时拟向不超过 10 名投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次交易中，拟购买资产为防城港 100%股权、北拖 57.57%股权和钦州港
100%股权。根据初步估算，上述拟购买资产的评估预估值为 51.82 亿元（审计
及评估基准日为 2012 年 1 月 31 日），最终交易价格以具有证券从业资格的资
产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
本次交易涉及向北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购
买资产和向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为
首次董事会决议公告日。
向北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买资产的发行
价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.51 元/股。
本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过 10 名投资者募集配套
资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 6.76 元/股，最终发行价格将在公司取得中
国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实
施细则》第九条规定的情形之一。
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若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价
格将作相应调整。
公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团合计发行不超过 6.9 亿股，
向不超过 10 名投资者合计发行不超过 2.3 亿股。本次发行股份的最终数量包括
两个部分，其中向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买资产的发行数
量将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目
标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定；向不
超过 10 名投资者的发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，
具体数量将提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。
二、本次交易的审议
本次交易已经北海港股份有限公司第六届董事会第九次会议审议通过。
本次重组拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审
计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等
相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会审议，并编制和公告向特定
对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书，
一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及
经审核的盈利预测数据将在本次重组报告书中予以披露。
本次交易对方之一为北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团，北部
湾港务集团为本公司和防城港务集团的控股股东。预计本次交易行为将构成关
联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避
表决相关议案。
三、本次交易完成后控股股东和实际控制人变化情况
本次交易前，本公司控股股东为北部湾港务集团，持有本公司 40.79%的股
权。本次交易后, 公司控股股东由北部湾港务集团变更为防城港务集团,且北部
湾港务集团和防城港务集团合计持有本公司约 70.43%的股权。因防城港务集团
为北部湾港务集团全资子公司，因此公司实际控制人并未发生变更。
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四、本次交易涉及的部分资产权属问题和岸线批复情况的说明
本次交易主要标的资产为防城港 100%股权、北拖 57.57%股权和钦州港 100%
股权。本次交易完成后，防城港和钦州港将成为本公司的全资子公司，北拖将
成为本公司的控股子公司。
截至本预案签署日，北部湾港务集团和防城港务集团拟注入本公司的资产
所对应的部分土地及房产尚存在权属瑕疵问题，问题主要分为三类：划拨土地
尚未转变为出让土地、海域使用权尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属
土地证尚未取得从而不能申请办理房产证明文件。具体情况如下：
土地情况：
土地总况 已取得土地使用权证 划拨土地转出让土地 海域使用转土地使用
公司 预估值 预估值 预估值 预估值
面积(亩) 面积(亩) 面积(亩) 面积(亩)
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
防城港 7,735 26.66 1,229 4.56 5,042 19.48 1,464 2.62
钦州港 2,459 8.82 1,241 4.44 0.00 0.00 1,218 4.38
合计 10,194 35.48 2,470 9.00 5,042 19.48 2,682 7.00
注①：本次交易拟注入资产的评估工作尚未正式完成，表中数据只是预估数据，评估
机构在后续的资产评估报告中出具的评估值可能与表中数据存在差异。根据上表数据，尚
未取得出让土地使用权证的土地的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例为
51.10%。
注②：土地面积数据根据现有资料统计，因相关土地的重新测绘颁证工作正在进行之
中，最终确定的土地面积数据及权属状况与表中数据可能存在差异。
注③：截至本预案签署日，北拖并未拥有土地资产。
房产情况：
房产总况 尚未取得房屋所有权证
公司
面积(m2) 预估值（万元） 面积(m2) 预估值（万元）
防城港 113,378 5,745 21,035 1,343
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北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
注①：本次交易拟注入资产的评估工作尚未正式完成，表中数据只是预估数据，评估
机构在后续的资产评估报告中出具的评估值可能与表中数据存在差异。根据上表数据，尚
未取得房屋所有权证的房屋的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例为 0.26%。
注②：房产面积数据根据现有资料统计，因相关房产的重新测绘颁证工作正在进行之
中，最终确定的房屋面积数据及权属状况与表中数据可
