北海新力实业股份有限公司董事会决议及
召开2002年第一次临时股东大会的公告
北海新力实业股份有限公司第三届董事会第七次会议于二00一年十二月二
十七日在公司八楼会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，委托表决一名，
监事会成员和高管人员列席了会议。会议由董事长刘凤堂先生主持。会议经过
表决通过如下决议：
一、通过《关于取消召开2001年度第一次临时股东大会议案》
公司第三届董事会第六次会议通过于2001年10月10日召开的2001年度第一
次临时股东大会，会议主要议案因国有股股东《放弃配股承诺函》没有及时得
到国家有关部门批准，使股东大会无法对配股预案进行表决，故董事会于2001
年10月12日作了推迟召开2001年度第一次临时股东大会的公告。考虑到短期内
该问题还得不到解决，所以公司董事会决定取消召开2001年度第一次临时股东
大会。
其中需2001年度第一次临时股东大会表决的有关2001年配股的议案予以取
消，“提取固定资产和在建工程减值准备的议案”提交下次股东大会审议。
本议案董事谢文浩先生投了弃权票。
二、通过《关于收购上海北华企业发展有限公司（以下简称“上海北华公
司”）50%的股权的议案》；（详细情况见关联交易公告）上海北华公司是深
圳市华能汇智实业有限公司（以下简称“深圳汇智公司”）与宁波北华投资有
限责任公司公司共同组建。注册资本1000万元，深圳汇智公司出资500万元，
占50%股权。宁波北华公司出资500万元，占50%股权。
为理顺本公司股权投资关系，公司以经审计后上海北华的帐面净资产值为
计价依据，向深圳汇智公司收购其所持有的上海北华公司的50%的股权。本次
股权转让以现金方式支付。
本议案关联的董事未参加本议案的表决。
三、通过《关于转让深圳华能汇智实业有限公司（以下简称“深圳汇智公
司”）16.7%的股权的议案》；（详细情况见关联交易公告）深圳汇智公司是
本公司与中国华能集团公司、华能房地产开发公司共同组建。注册资本18000
万元，本公司出资3000万元，占16.7%。华能房地产开发公司出资9000万元，
占50%，中国华能集团公司出资6000万元，占33.3%。
为进一步理顺本公司股权投资关系，公司以经审计后深圳汇智公司的帐
面净资产值为计价依据，向华能房地产公司转让所持有的深圳汇智公司16.7%
的股权。本次股权转让以现金方式支付。本次转让后，本公司将不再持有深圳
汇智公司的股权。
本议案关联的董事未参加本议案的表决。
按照深圳证券交易所《上市规则》的有关规定，本议案须提交股东大会批准。
四、召开临时股东大会的通知
(一)会议时间：2002年1月28日上午9：00
(二)会议地点：北海新力实业股份有限公司多功能厅
(三)会议议题：
1．审议《转让深圳汇智实业有限公司16.7%股权的议案》；
2．审议《提取固定资产及在建工程减值准备的议案》。
(四)会议出席对象：
1．本公司董事、监事及高级管理人员；
2．2002年1月18日下午收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的
本公司股东。股东不能亲自参加可以委托代理人参加。
(五)会议登记办法：
请符合上述条件的个人股东持本人身份证和股东帐户卡，受托代理人持本人
身份证、授权委托书(附后)和委托人股东帐户卡。法人股东代表持法人授权委托
书、营业执照复印件以及出席人身份证到本公司办理登记。外地个人股东可用信
函或传真方式登记。
(六)登记时间：2002年1月25日上午9：00至11：00，下午15：00至17：00
(七)登记地点：公司九楼证券部
(八)其他事项：
1．会期一天，与会股东住宿及交通费用自理
2．公司地址：广西北海市海角路145号
3．邮编：536000
4．联系电话：0779-3922254、3906393
5．传真：0779-3906393
6．联系人：温杰、苏巍
特此公告。
北海新力实业股份有限公司董事会
二00一年十二月二十七日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北海新力实业股
份有限公司2002年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：
北海新力实业股份有限公司
监事会决议公告
北海新力实业股份有限公司第三届监事会第七次会议于2001年12月27日在公
司八楼会议室召开，应到监事五名、实到三名，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于收购上海北华企业发展有限公司50%股权的议案》；
二、审议通过《关于转让深圳市华能汇智实业有限公司16.7%股权的议案》。
监事会认为：上述关联交易定价公允，符合公平公正、合理的原则，有效地
维护中小股东的利益。董事会在本次关联交易中履行了诚信义务，董事会审议、
表决通过的关联交易方案的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合
法有效。
特此公告。
北海新力实业股份有限公司监事会
二00一年十二月二十七日
北海新力实业股份有限公司关联交易公告
北海新力实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届第七
次董事会于2001年12月27日通过了转让深圳市华能汇智实业有限公司（以下简称
“深圳汇智公司”）16.7%股权的议案，并于当日签署了转让协议书。现将有关交
易事项公告如下：
一、概述
根据本公司与华能房地产开发公司签订的《股权转让合同》，本公司将持有
的深圳汇智公司16.7%的股权转让给华能房地产开发公司。
根据《深圳证券交易所上市规则（2001年修订版）》的规定，本次关联交易
需经本公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东上
对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1．出让方：本公司；企业性质：股份有限公司；注册地址：广西北海市海角
路145号；注册资本：18847.18万元；法定代表人：刘凤堂；经营范围：港口码头
的建设、装卸管理及服务，交通运输，外轮代理，外轮理货等。
2．受让方：华能房地产开发公司；企业性质：全民所有制公司；注册地址：
北京市海淀区复兴路甲23号；注册资本：2亿元；法定代表人：李士春；经营范
围：房地产经营，本公司房地产经营业务项目的建筑材料的销售，物业管理，与
上述有关的咨询服务。截止2000年12月31日，华能房地产开发公司总资产135610
万元，净资产22276万元，净利润7890万元。
（二）关联关系
华能集团是北海新力的第一大股东（占总股本的 40.14％），华能房产系华
能集团的下属全资子公司华能综合产业公司的全资子公司，暨华能集团的全资孙
公司。因此,北海新力与华能房产之间为关联企业，本次股权收购构成关联交易。
三、本次关联交易的内容
（一）本次交易的目的：通过本次股权转让，理顺了本公司的股权投资结构，
优化资产质量。最大可能的减少关联交易，使本公司对外投资结构更加突出，提
高了资产质量，有利于本公司的长远发展。
（二）交易的标的
本公司拟转让的股权为：本公司所持有的深圳汇智公司16.7%的股权。
深圳汇智是依据中国法律注册成立的有限责任公司，在深圳市工商行政管理
局注册成立，注册号为：（企）4403011037449，注册地址为：深圳市福田区深南
中路2号新闻大厦1701-1703房，法定代表人为梁继林先生，注册资本为：18000万
元，经营范围为：经营开发建设出口产品加工基地；开展“三来一补”业务；国
内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。其中华能房地产开发公司
出资9000万元，占注册资本的50%；中国华能集团出资6000万元，占注册资本的
33.3%；本公司出资3000万元，占注册资本的16.7%。
根据四川华信（集团）会计师事务所川华信审字［2001］综字263号《审计报
告》， 截止2001年10月31日深圳汇智公司帐面净资产值为194,077,302.9元，2001
年1-10月营业收入为44,308,441.80元，净利润4,650,886.48元。
（三）交易价格、定价政策及支付
根据本公司与华能房地产开发公司签订的《股权转让合同》，定价依据为深
圳汇智公司经审计后的帐面净资产值，根据四川华信（集团）会计师事务所川华
信审字［2001］综字263号《审计报告》， 截止2001年10月31日深圳汇智公司帐
面净资产值为194,077,302.9元，转让价格为32,410,909.58元，以转帐方式一次
支付。
四、本次关联交易的影响
（一）对本公司的影响
通过本次股权转让，理顺了股权投资结构，优化资产质量。最大可能的减少
关联交易。
（二）对广大中小投资者的影响
本次关联交易事项符合诚实信用的原则，在交易方式、交易价格、信息披露
等方面都遵循了公开、公平、公正的原则，维护了投资者的利益。通过本次关联
交易，对外投资结构更加突出，提高了资产质量，有利于公司的长远发展。
五、关于同业竞争与本次关联交易的说明
本次关联交易不存在同业竞争问题。
六、其它重要事项
（一）本公司董事会认为，本次关联交易事项保护中小股东利益，交易定价
公允，没有损害非关联股东的利益，有利于公司的长远发展。
（二）本公司确保本公告不存在重大遗漏或误导，并对内容的真实性、准确
性、完整性承担法律责任。
七、备查文件
（一）本公司董事会决议；
（二）四川华信（集团）会计师事务所川华信审字［2001］综字263号审计报
告；
（三）本次关联交易《股权转让合同》；
（四）国元证券有限责任公司《关于北海新力实业股份有限公司关联交易之
独立财务顾问报告》；（将于近日公告）
（五）桂云天律师事务所桂云律（2001）意字第028号《桂云天律师事务所关
于北海新力股份有限公司股权转让暨关联交易的法律意见书》。（将于近日公告）
北海新力实业股份有限公司董事会
二00一年十二月二十七日
