无锡威孚高科技集团股份有限公司
章 程
二○二一年十月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党委会
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
无锡威孚高科技集团股份有限公司
章 程
一九九二年十月二十日召开的公司创立大会通过。经一九九五年六月十三日召开的临时股东大会决议修改(第一次修改)；一九九六年五月二十日召开的一九九五年度股东大会决议修改(第二次修改)；一九九七年五月二十日召开的一九九六年度股东大会决议修改(第三次修改)；一九九八年五月十五日召开的一九九七年度股东大会根据中国证监会《上市公司章程指引》决议修改(第四次修改)；一九九九年八月二十日召开的一九九九年度第一次临时股东大会决议修改(第五次修改)；二○○○年十一月十四日召开的二○○○年度临时股东大会决议修改(第六次修改)；二○○二年六月四日召开的二○○一年度股东大会根据中国证监会《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》决议修改(第七次修改)；二○○四年六月十五日召开的二○○三年度股东大会决议修改(第八次修改)；二○○五年六月九日召开的二○○四年度股东大会决议修改(第九次修改)；二○○六年六月二十日召开的二○○五年度股东大会根据中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》决议修改(第十次修改)；二○○八年六月十二日召开的二○○七年度股东大会决议修改(第十一次修改)；二○○九年五月十二日召开的二○○八年度股东大会决议修改(第十二次修改)；二○一○年五月二十七日召开的二○○九年度股东大会决议修改(第十三次修改)；二○一○年十二月二十四日召开的二○一○年第二次临时股东大会决议修改(第十四次修改)；二○一二年三月七日召开的二○一二年第一次临时股东大会决议修改(第十五次修改)；二○一二年八月二十七日召开的二○一二年第二次临时股东大会决议修改(第十六次修改)；二○一三年五月二十三日召开的二○一二年度股东大会决议修改(第十七次修改)；二○一五年八月七日召开的二○一五年第一次临时股东大会决议修改(第十八次修改)；二○一七年五月十九日召开的二○一六年年度股东大会决议修改(第十九次修改)。二○一八年六月二十七日召开的二○一七年年度股东大会决议修改(第二十次修改)。二○一九年五月二十八日召开的二○一八年年度股东大会决议修改(第二十一次修改)。二○一九年十月十八日召开的二○一九年第一次临时股东大会决议修改(第二十二次修改)。二○二○年十一月三日召开的二○二○年第二次临时股东大会决议修改(第二十三次修改)。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1992]130 号文批准,以
定向募集方式设立；在江苏省无锡市工商行政管理局注册登记,取得了企业法人营业执照(执照号:25045696-7)。
公司已按照《公司法》进行了规范，1996 年 12 月 31 日依法在江苏
省工商行政管理局重新登记注册，取得了企业法人营业执照［执照号：
3200001103404（1/2）］,2007 年 1 月 8 日根据《江苏省公司登记管辖规定》
第七条的规定，公司的登记主管机关由江苏省工商行政管理局变更为：江苏省无锡工商行政管理局，取得了企业法人营业执照［执照号：
320200000014926 ］。 2016 年 4 月 29 日取得统一社会信用代码为：
91320200250456967N 的营业执照。
第三条 公司于 1995 年经中国证监会及深圳证管办核准,首次向社
会公众发行人民币普通股 6800 万股（向境外投资人发行的以外币认购的
并且在境内上市的境内上市外资股）,于 1995 年 9 月 11 日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称
公司的中文名称： 无锡威孚高科技集团股份有限公司
公司的英文名称：WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.
第五条 公司的住所： 无锡市新吴区华山路 5 号（生产经营地：1、
无锡市新吴区华山路 8 号,2、无锡市新吴区长江路 17 号,3、无锡市新吴
区锡协路 139 号,4、无锡市新吴区新华路 13 号）
第六条 公司的注册资本为人民币 1,008,659,570 元。
第七条 公司为外商投资股份有限公司(A 股并购)。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司可以根据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总
经理助理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是以最新的生产技术增强竞争力; 以最
好的质量取得用户的信任;以最优的服务满足用户的需要;以最佳的收益吸引股东投资; 以最大的限度为股东谋取利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：
机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、汽车零部件、汽车(不含九座以下乘用车)的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含
特种设备制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中托管。
第十八条 公司发起人为无锡产业发展集团有限公司，1992 年 10 月
以资产折股的方式认购 92,435,500 股份，无锡市国有资产投资开发总公司认购 2,000,000 股份，中国汽车工业总公司认购 1,500,000 股份，国投机轻有限公司认购 1,500,000 股份，江苏省机械工业技术经济开发公司认
购 500,000 股份。2007 年 4 月起所有发起人股份获得流通权，无锡产业
发展集团有限公司单独承诺自获流通权起 60 个月后可逐年减持。
第十九条 公司股份总数为 1,008,659,570 股，公司的股本结构为：
普通股总数为 836,279,570 股，其中，发起人无锡产业发展集团有限公司
持有 204,059,398 股; 境内上市外资股(B 股)172,380,000 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司
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