证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2010-033 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会第六届第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会第六届第十五次会议于2010年11月29日以书面及邮件的形式通知各位董事，会议于2010年12月6日在公司会议室召开。会议应到董事9人，出席董事9人（王伟良、陈学军、时兴元、高国元、葛颂平、Rudolf Maier、杜芳慈、马惠兰、俞小莉）。符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席会议的董事经认真讨论审议通过如下议案： 一、《关于确定公司非公开发行股票发行价格为25.83元/股的议案》； 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，在2010年11月16日公告的《无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票预案(草案)》的基础上现确定公司非公开发行股票发行价格为25.83元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应除权、除息调整。 因本议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH认购本次发行的股票，构成关联交易，故董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决。 表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票。 本议案需提交股东大会以特别决议审议批准。 二、《关于确定募投项目金额的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，在2010年11月16日公告的《无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票预案(草案)》的基础上，现根据募投项目可行性分析报告的实际情况，对募投项目的使用金额作以下确定：2
原募投项目使用金额： 单位：万元
序号
项目名称
投资总额
募集资金 拟投入
1
WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升
65,000
65,000
2
汽车尾气后处理系统产品产业化项目
26,000
26,000
3
工程研究院项目
7,000
7,000
4
产业园区建设项目
50,000
50,000
5
汽车动力电池材料及动力电池研发项目
10,000
10,000
6
股权收购项目
45,000
45,000
7
补充流动资金
90,000
90,000
合 计
293,000
293,000
现募投项目使用金额确定为： 单位：万元
序号
项目名称
投资总额
募集资金 拟投入
1
WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升
65,000
65,000
2
汽车尾气后处理系统产品产业化项目
26,000
26,000
3
工程研究院项目
7,000
7,000
4
产业园区建设项目
65,000
57,750
5
汽车动力电池材料及动力电池研发项目
10,000
10,000
6
股权收购项目
37,250
37,250
7
补充流动资金
90,000
90,000
合 计
300,250
293,000
因本议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH认购本次发行的股票，构成关联交易，故董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决。 表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票。 本议案需提交股东大会以特别决议审议批准。3
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 全文刊登在2010年12月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 因该议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH（以下简称“博世公司”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平、Rudolf Maier先生在该议案表决过程中回避表决。 公司独立董事对上述预案发表了独立董事事前认可函和独立意见。 表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票。 本议案需提交股东大会以特别决议审议批准。并且尚需获商务部等政府部门对本次增资相关事宜的批复同意；最终需经中国证监会核准后方能实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。 四、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 全文刊登在2010年12月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 因该议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）和战略投资者ROBERT BOSCH GMBH（以下简称“博世公司”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平、Rudolf Maier先生在该议案表决过程中回避表决。 表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票。 本议案需提交股东大会以特别决议审议批准。 五、《关于签署附条件生效的股份认购协议议案》 全文刊登在2010年12月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司本次非公开发行需要与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特〃博世有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH）签署《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特〃博世有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH）之股份认购协议》。 因该议案涉及关联交易，故董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决。 表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票。 本议案需提交股东大会以特别决议审议批准。4
六、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》 详见2010年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票暨关联交易公告》（公告编号：2010-035） 因本议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH认购本次发行的股票，构成关联交易，故董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决。 表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票 本议案需提交股东大会以特别决议审议批准 七、《关于收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的1%股权暨关联交易的议案》 详见2010年12月8日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票部分募集资金收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的1%股权暨关联交易公告》（公告编号: 2010-036） 由于此项交易为关联交易，故董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决。 表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票 本议案需提交股东大会以特别决议审议批准 八、《关于董事会对评估机构独立性、评估方法选用、评估结果合理性评价的议案》
江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）具备为本次交易（即收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的1%股权）出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。江苏中天依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原5
则。江苏中天出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 由于本议案涉及关联交易，故董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决 表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票 九、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]147号文批准，2000年11月，公司实施了以1998年12月31日总股本30,343.55万股为基数，按每股配3股的配股方案，配股价为每股10元，配股总数为4,190万股，共募集资金为41,900万元，扣除配股费用1,394万元,实际募集资金净额为40,506万元。 截止2003年12月31日，所有募集资金已全部使用完毕。 全文刊登在2010年12月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票 十、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。 鉴于深圳证券交易所制定了《主板上市公司规范运作指引》(2010年7 月28日深证上2010.243 号)，其中对上市公司募集资金管理做出了相关规定，此次特对公司《募集资金管理办法》进行相应修改。 全文刊登在2010年12月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票 本议案需提交股东大会审议。 十一、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。 鉴于深圳证券交易所制定了《主板上市公司规范运作指引》(2010年7 月28日深证上2010.243 号)，故公司对《关联交易管理制度》进行相应修改。 全文刊登在2010年12月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票 本议案需提交股东大会审议。6
十二、《关于申请变更为外商投资股份有限公司并根据非公开发行股票发行情况对公司章程相关条款进行修订的议案》 鉴于公司本次非公开发行之后，公司注册资本以及发行股份总数等内容发生变化，同时ROBERT BOSCH GMBH将作为境外战略投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》认购本次非公开发行的股票，并且持股比例增加到14%。本次非公开发行结束后，公司需向商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。同时，本次非公开发行之后，需要对公司章程相应条款作如下修改： 1、《公司章程》第一章第六条：“公司注册资本为人民币567,275,995元。” 现修改为:“公司注册资本为人民币680,133,995 元。” 2、《公司章程》第一章第七条：“公司为永久存续的股份有限
