证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2017-043
关于收购英德新裕公司股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宏远工业区股份有限公司于2017年7月5日披露了《关于与英德市新
裕有色金属再生资源制品有限公司及其股东签订股权转让框架协议的公告》、于2017年7月7日披露了《关于收购新裕公司股权框架协议中涉及提供财务资助的公告》、于2017年9月13日披露了《关于收购英德新裕公司股权的进展公告》、再于2017年10月20日披露了《关于收购英德新裕公司股权的进展公告》、2017年11月1日披露了《关于深交所问询函相关事项的公告》，为使投资者更全面地了解公司收购英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司股权的情况，现将进展公告中未及细述的内容进行补充及概括，并将更新后的详文完整公告如下：
股权转让合同各方简称 释义
甲方、本公司 东莞宏远工业区股份有限公司
刘锦新
乙方 刘仲恒
（丙方的股东） 谢伟国
吴海苗
广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙）
丙方、目标公司、新裕公司 英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司
丁方、宏远投资、 广东宏远投资有限公司
股权受让方
特别风险提示：
1.关于部分资产瑕疵风险。被评估单位新裕公司在资产清查过程中发现并向评估机构申报的表外资产清单，表外资产共218项。包括盘盈机器设备174项；构筑物4项；房屋建筑物40项，面积共15,092.39平方米；其中盘盈机器设备无法证实其产权；盘盈房屋，该房屋建构筑物大部分没有办理房产证，或者房屋拆除重建后未更新房产证。由此，理论上可能存在部分资产被有权机构拆除、罚款等风险以及相关风险可能导致标的资产生产经营构成不利影响。
对此情况，请见本文第八点的展开说明。表外资产的盘盈机器设备174项、
盘盈构筑物4项、盘盈房屋建筑物40项，其合计评估价值原值在新裕公司资产
中不占重大比例，并且均为新裕公司占有、使用和收益、未发生产权争议和纠纷。
表内瑕疵资产主要是部分房产未办理房产证，正着手办理相关房产证的补办工作。
2. 关于危险废物经营许可证审批风险。截止2017年11月1日，新裕公司虽尚
未取得最新申请延续的《危险废物经营许可证》，但已取得重要进展，2017年8月 29日清远市环保局完成了对新裕公司技改项目的验收，并出具了清环验[2017]36号关于新裕公司年回收10万吨废旧铅酸蓄电池技改项目及3.7万吨含铅废渣综合利用项目环境保护验收意见；2017年9月7日广东省环保厅固体废物和化学品管理中心组织专家组到新裕公司进行了现场审查，并出具了《新裕公司申领危险废物经营许可证专家审核意见》，意见中认定新裕公司具备收集、贮存、利用废铅酸电池10万吨/年，含铅废物、含铅为主的有色金属冶炼废物3.7万吨/年的续证能力，符合发证条件；2017年9月19日广东省环保厅正式受理新裕项目的续证办理申请资料及专家评审意见。目前，新裕公司新的经营许可证正在省环保厅审批过程中。
3.目标公司主要从事铅酸蓄电池回收处理，再生铅的生产，环保要求较高，由于行业固有的特性，可能存在对环境污染的风险。
4.受金属铅市场价格、产业政策、行业周期的影响，存在投资收益不达预期的风险。
敬请广大投资者留意投资风险。
一、事项回顾简述：
2017年7月4日，公司与新裕公司及其股东签署《股权转让框架协议》和
《借款合同》，依协议约定，本公司向新裕公司股东提供人民币6000万元借款，
投入新裕公司运营。根据新裕公司能否在2017年9月10日按时取得新的《危险
废物经营许可证》，本公司与新裕公司股东达成有条件收购新裕公司股权的股权转让安排。详情请参阅公司于2017年7月5日、7月7日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的公告，公告编号2017-022、2017-023。
二、交易概述
2017年10月18日，公司及全资子公司宏远投资与新裕公司及其股东签订
《英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司股权转让合同》，公司指定宏远投资作为本次交易的股权受让方，收购新裕公司51%股权。
由于新裕公司及其股东未能于2017年9月10日前取得新的《危险废物经营
许可证》，根据2017年7月4日《股权转让框架协议》和《借款合同》的约定，
公司要求新裕公司股东以新裕公司股权抵偿上述6000万元借款，即无条件出让
其持有的新裕公司 33.33%股权给公司，此外，刘锦新、刘仲恒再以新裕公司另
外17.67%股权作价3180万元转让予公司，使本公司达到51%的控股比例。
本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，经公司第九届董事会第五次会议审议通过，表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。独立董事对此交易持赞成意见。
三、交易对方的基本情况
1、交易对方为新裕公司股东，包括：
刘锦新，身份证号440121196*******1X，住所广州市花都区赤坭镇，持股
比例为31.732%；刘锦新亦是英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司法定代
表人。
刘仲恒，身份证号 440182198*******50，住所广州市花都区新华街，持股
比例为28.712%。(注：2017年10月11日，经丙方全体股东同意，原股东之一
邓国循将其持有的21.156%股份全部转让予刘仲恒，转让后刘仲恒持股比例由原
来的7.556%变更为28.712%）
谢伟国，身份证号441611197*******38，住所广东省河源市源城区公园路，
持股比例为7.556%。
吴海苗，身份证号 445222198*******35，住所广东省揭西县东园镇，持股
比例为14%。
广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙），统一社会信用代码：
91440101MA59EUKK34，类型：合伙企业（有限合伙），主要经营场所：广州市越秀区水荫路29号202铺自编B6房；执行事务合伙人：广州沣道铭投资管理有限公司（委派代表：吴梅桢）；经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业持有新裕公司的股权比例为18%。
2、交易对方与上市公司没有关联关系。
四、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易的标的资产为新裕公司股权，新裕公司基本情况如下：
英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司，主要股东及持股比例见前述第三点。经营范围：收集、贮存、处理：废铅酸电池HW49，10万吨/年；含铅废物HW31，含铅为主的有色金属冶炼废物HW48，3.7万吨/年（《危险废物经营许可证》有效期至2017年5月23日）；再生物资回收与批发；电池批发、零售。该公司注册资本5000万元、设立时间为2002年12月24日、住所为广东省英德市东华镇东升工业园。
乙方拥有新裕公司的完全处置权和收益权，保证对所持有的新裕公司股权没有对除本公司以外的第三人设置任何抵押、质押或担保，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他被执行、查封、冻结等股权受限制的情形。
（2）标的资产账面价值与评估价值
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字
[2017]G17034260011号《净资产专项审计报告》，新裕公司2017年7月31日总
资产74,573,930.24元，净资产14,953,213.41元。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2017]第VYMQB0523号资产评估报告书所载，新裕公司股东全部权益价值在评估基准日2017年7月31日的评估结论：账面值为人民币1,495.32万元；评估值为人民币27,890.00万元；评估增值人民币26,394.68万元，增值率1765.15%。
（3）新裕公司最近一年及最近一期的财务数据：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年7月末
资产总额 12,924.87 7,457.39
负债总额 9,130.47 5,962.07
净资产 3,794.40 1,495.32
2016年度 2017年1-7月
营业收入 3,598.64 4,127.54
净利润 -119.11 -1,657.48
审计意见 未经审计 （经审计）只对资产负债表
发表意见
新裕公司近期处于试产续证阶段，由于新的《危险废物经营许可证》正在申请办理中，暂未实现规模化生产，尚未实现盈利。
上述新裕公司最近一期资产负债表主要数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《净资产专项审计报告》（广会专字[2017]G17034260011号）。
2、评估与审计情况
（1）评估情况
评估机构：中联国际评估咨询有限公司
评估对象：英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司的股东全部权益价值评估范围：英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债，并包括未在账面列示的整体无形资产。
评估基准日：二0一
