股票简称：海马汽车 股票代码：000572 编号：2015-13
海马汽车集团股份有限公司
关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期未达到行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月27日，海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会八届二十九次会议审议通过《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期未达到行权条件的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2011年11月2日，公司董事会审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关事项，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划进行了相应修订。2012年2月13日，公司董事会审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（修订稿）》”）。本次股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、2012年3月1日，公司股东大会审议通过了《股权激励计划（修订稿）》，公司本次股权激励计划获得批准。
4、2012年3月9日，公司向177位股权激励对象首次授予6385万份股票期权。
5、2013年3月4日，公司向36名激励对象授予预留股票期权585万份。
6、2013年3月4日，公司对因离职或职务调整的激励对象余燕等5人所涉及的共100万份股票期权予以注销。本次调整后，首次授予股票期权的激励对象人数减少到174人，首次授予的股票期权数量调整为6,285万份。
7、2014年3月28日，因孙新平等4人离职，公司注销共计165万份股票期权。因首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件，注销首次授予股票期权激励计划已授予的170名激励对象在第一个行权期内可行权的1,836万份股票期权。
二、关于首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件事项
1、首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的说明
根据《股权激励计划（修订稿）》规定，首次授予股票期权激励计划第二个行权期和预留股票期权第一个行权期的业绩考核条件为：
“2014年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于15%，2014年净利润相比2011年增长不低于20%。净资产收益率指标以归属上市公司股东的净资产计算；净利润增长率指标按归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润两者孰低的原则确定并计算”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014年度归属上市公司股东的净利润为213,145,154.98元，比公司2011年度归属上市公司股东的净利润下滑36%。
因此，公司首次授予股票期权激励计划第二个行权期和预留股票期权第一个行权期没有达到《股权激励计划（修订稿）》规定的业绩
考核条件，不符合行权条件，首次授予股票期权激励计划第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不能行权。
2、不符合行权条件的股票期权的处理
根据《股权激励计划（修订稿）》，公司首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件，按照《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划（修订稿）》等相关法律法规的规定以及公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会决定注销股权激励计划首次授予的170名激励对象在第二个行权期内不符合行权条件的1,836万份股票期权；注销预留股票期权授予的36名激励对象在第一个行权期内不符合行权条件的234万份股票期权。
三、独立董事意见
公司独立董事就首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件事宜发表独立意见如下：
公司2014年度业绩指标未达到公司《股权激励计划（修订稿）》规定的首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期的业绩考核要求，公司首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期相对应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和公司《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。
四、法律意见书的结论意见
律师认为，公司首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期没有达到公司《股权激励计划（修订稿）》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，首次授予股票期权第二个行权期和预留
股票期权第一个行权期不能行权。公司注销首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期内可行权的股票期权符合《管理办法》及公司《股权激励计划（修订稿）》的规定，合法有效，公司尚需向登记结算公司办理注销登记手续。
五、备查文件
1、董事会八届二十九次会议决议；
2、监事会八届十九次会议决议；
3、独立董事意见书；
4、海南圣合律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
海马汽车集团股份有限公司董事会
2015年3月28日
