泰和泰(海口)律师事务所
关于新大洲控股股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会
法 律 意 见 书
琼泰律非字(2021)第 120 号
致:新大洲控股股份有限公司
泰和泰(海口)律师事务所(以下简称“本所”)接受新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派严苑榕、王刚律师出席公司 2021 年第四次临时股东大会(以下简称“本次大会”)。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会决定于2021年10月8 日召开公司2021年第四次临时
股东大会,并分别于 2021 年 9 月 15 日、9 月 28 日在《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了本次大会的通知、提示性公告。
本次大会现场会议于 2021 年 10 月 8 日 14:30 时在海南省海口市
航安一街 5 号海口美兰机场逸唐飞行酒店会议室召开。
网络投票时间为:通过互联网投票系统投票的具体时间为:2021
年 10 月 8 日 9:15 时~15:00 时期间的任意时间。通过交易系统进行网
络投票的具体时间为:2021 年 10 月 8 日 9:15~9:25,9:30~11:30 和
13:00~15:00 时
本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。
经验证,本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。
二、出席本次大会人员的资格
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 16 人,代表股份
193,462,698 股, 占公司总股本的 23.7650%。
1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 2 人,代表股份
131,050,380 股,占公司总股本的 16.0983%。
2、通过网络投票出席会议的股东 14 人,代表股份 62,412,318
股,占上市公司总股份的 7.6668%。
3、中小股东出席情况:通过现场和网络投票的中小股东 13 人,
代表股份 422,318 股,占上市公司总股份的 0.0519%。其中,通过现
场投票的中小股东 0 人,代表股份 0 股,占上市公司总股份的 0%;通
过网络投票的中小股东 13 人,代表股份 422,318 股,占上市公司总股份的 0.0519%。
三、新增议案
2021 年 9 月 27 日,公司股东大连和升控股集团有限公司(以下
简称“大连和升”)提出临时提案并书面提交董事会,鉴于王磊先生已经辞去了本公司董事职务,根据上市公司相关法规的有关规定,股东
大连和升推荐袁伟先生为本公司董事候选人,并提请公司董事会将该
提案提交 2021 年第四次临时股东大会审议。
公司董事会于2021年9 月28日召开第十届董事会2021年第九次
临时会议,董事会同意将股东大连和升有关增补董事提案提交公司
2021 年 10 月 8 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议。有关内容
公司于 2021 年 9 月 29 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网。
四、本次股东大会的表决程序
出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票
相结合的方式,审议通过了:
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
表决结果:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
62,412,318 62,369,000 99.9306% 43,318 0.0694% 0 0.0000%
其中中小股东表决情况为:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
422,318 379,000 89.7428% 43,318 10.2572% 0 0.0000%
2、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
(1)发行股票类型和面值
表决结果:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
62,412,318 62,369,000 99.9306% 43,318 0.0694% 0 0.0000%
其中中小股东表决情况为:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
422,318 379,000 89.7428% 43,318 10.2572% 0 0.0000%
(2)发行方式和时间
表决结果:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
62,412,318 62,369,000 99.9306% 43,318 0.0694% 0 0.0000%
其中中小股东表决情况为:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
422,318 379,000 89.7428% 43,318 10.2572% 0 0.0000%
(3)发行对象及认购方式
表决结果:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
62,412,318 62,369,000 99.9306% 43,318 0.0694% 0 0.0000%
其中中小股东表决情况为:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
422,318 379,000 89.7428% 43,318 10.2572% 0 0.0000%
(4)发行数量
表决结果:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
62,412,318 62,369,000 99.9306% 43,318 0.0694% 0 0.0000%
其中中小股东表决情况为:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
422,318 379,000 89.7428% 43,318 10.2572% 0 0.0000%
(5)发行价格与定价原则
表决结果:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
62,412,318 62,369,000 99.9306% 29,318 0.0470% 14,000 0.0224%
其中中小股东表决情况为:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
422,318 379,000 89.7428% 29,318 6.9422% 14,000 3.3150%
(6)股份锁定期
表决结果:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
62,412,318 62,369,000 99.9306% 29,318 0.0470% 14,000 0.0224%
其中中小股东表决情况为:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
422,318 379,000 89.7428% 29,318 6.9422% 14,000 3.3150%
(7)募集资金用途和数量
表决结果:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
62,412,318 62,369,000 99.9306% 43,318 0.0694% 0 0.0000%
其中中小股东表决情况为:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
422,318 379,000 89.7428% 43,318 10.2572% 0 0.0000%
(8)本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
62,412,318 62,369,000 99.9306% 43,318 0.0694% 0 0.0000%
其中中小股东表决情况为:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
422,318 379,000 89.7428% 43,318 10.2572% 0 0.0000%
表决结果:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
62,412,318 62,369,000 99.9306% 43,318 0.0694% 0 0.0000%
其中中小股东表决情况为:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
422,318 379,000 89.7428% 43,318 10.2572% 0 0.0000%
(10)本次发行决议的有效期
表决结果:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
62,412,318 62,369,000 99.9306% 43,318 0.0694% 0 0.0000%
其中中小股东表决情况为:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
422,318 379,000 89.7428% 43,318 10.2572% 0 0.0000%
3、关于《公司 2021 年度非公开发行股票预案》的议案
表决结果:
代表股