证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2019-062
新大洲控股股份有限公司
关于RondatelS.A.及LirtixS.A.公司2018年度业
绩实现情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购RondatelS.A.及LirtixS.A.公司的基本情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年8月11日召开的第八届董事会2017年第九次临时会议及2017年8月29日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购LirtixS.A.和RondatelS.A.公司股权暨关联交易的议案》、《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与PacificOceanCattleHoldingsLimited等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》。公司以2017年11月30日为购并日，购买了乌拉圭RondatelS.A及LirtixS.A公司(以下简称“标的公司”)原股东太平洋牛业有限公司所持有的100%股权。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
2017年9月15日，本公司子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的《业绩补偿协议》的主要内容如下：
甲方1：齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司
甲方2：Foresun(Latin-America)InvestmentandHolding
乙方1：PacificOceanCattleHoldingsLimited
乙方2：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
（“甲方1”和“甲方2”合称为“甲方”，“乙方1”和“乙方2”合称为“乙方”或“业绩承诺方”，甲方和乙方，合并称为“双方”。）
1、承诺扣非净利润
业绩承诺方承诺，标的公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。
2、实现扣非净利润
本次交易实施完成后，甲方将在业绩承诺期最后年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》。协议双方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额。
3、未达到承诺扣非净利润数的补偿
甲方支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则甲方应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方作为补偿义务主体应在甲方发出补偿义务书面通知后的60日内优先以甲方尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对甲方进行补偿。具体现金补偿方式如下：
应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格
4、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如果任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给其他方造成损失的，还应予以足额赔偿。
三、RondatelS.A.及LirtixS.A.公司业绩实现情况
根据本公司子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业有限
公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的《业绩补偿协议》，标的公司原股东承诺，标的公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。
RondatelS.A.及LirtixS.A.公司业绩实现情况：
1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《LirtixS.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10165号）、《RondatelS.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10167号）：2017年度， RondatelS.A.及LirtixS.A.公司分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。2017年RondatelS.A.及LirtixS.A.公司实现的利润未达预期。
2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《LirtixS.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10079号）、《RondatelS.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10080号）：2018年度，RondatelS.A.及LirtixS.A.公司分别实现净利润-583.3240万美元、 7.3560万美元，合计-575.9680万美元。2018年RondatelS.A.及LirtixS.A.公司实现的利润未达预期。
四、RondatelS.A.及LirtixS.A.公司2018年度未实现业绩承诺的原因
RondatelS.A及LirtixS.A公司实际盈利数与承诺数据差异的原因是：
1）资金短缺，产能不足。
2）牛价上涨，2018年比2017年每公斤胴体上涨10%。
3）受阿根廷，巴西和中国汇率影响，乌拉圭产品失去价格优势。
五、致歉声明及改进措施
公司收购标的RondatelS.A.及LirtixS.A.2018年度未实现原股东承诺的业绩，公司及董事长、总裁对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
公司董事会和经营层已采取或拟采取以下措施，改善乌拉圭RondatelS.A.及LirtixS.A.公司经营情况：
1、加速融资，进行污水改造，速冻库升级，提高产能。
2、针对不同市场，多渠道销售，效益最大化。
3、开源节流。
若在业绩承诺期最后会计年度（即2019年度），LirtixS.A.和RondatelS.A.
截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，公司董事会将根据《业绩补偿协议》督促交易对手方履行业绩补偿承诺。鉴于目前恒阳牛业的经营状况恶化，出现债务危机和对本公司形成资金占用等，其在考虑拟引入战略投资人投资的方式解决公司面临的实际困难。上述情况有迹象表明可能出现无法履行业绩承诺的情形，存在履行承诺的重大风险，公司正在积极参与其研究、细化引入战略投资人的方案。
新大洲控股股份有限公司董事会
2019年4月29日
