证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-057
新大洲控股股份有限公司
关于Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司2017年度业
绩实现情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购RondatelS.A.及LirtixS.A.公司的基本情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年8月11
日召开的第八届董事会2017年第九次临时会议及2017年8月29日召开的2017
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购LirtixS.A.和RondatelS.A.公司
股权暨关联交易的议案》、《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与 Pacific
OceanCattleHoldingsLimited等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉
的议案》。公司以2017年11月30日为购并日，购买了乌拉圭Rondatel S.A及
LirtixS.A公司(以下简称“标的公司”)原股东太平洋牛业有限公司所持有的100%
股权。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
2017年9月15日，本公司子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太
平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的《业绩补偿协议》的主要内容如下：
甲方1：齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司
甲方2：Foresun(Latin-America)InvestmentandHolding
乙方1：PacificOceanCattleHoldingsLimited
乙方2：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
（“甲方1”和“甲方2”合称为“甲方”，“乙方1”和“乙方2”合称为“乙
方”或“业绩承诺方”，甲方和乙方，合并称为“双方”。）
1、承诺扣非净利润
业绩承诺方承诺，标的公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，
2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低
于1,047.0万美元，2017 年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于
2,332.5万美元。
2、实现扣非净利润
本次交易实施完成后，甲方将在业绩承诺期最后年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》。协议双方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额。
3、未达到承诺扣非净利润数的补偿
甲方支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则甲方应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方作为补偿义务主体应在甲方发出补偿义务书面通知后的60日内优先以甲方尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对甲方进行补偿。具体现金补偿方式如下：
应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格
4、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如果任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给其他方造成损失的，还应予以足额赔偿。
三、RondatelS.A.及LirtixS.A.公司2017年度业绩实现情况
根据本公司子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的《业绩补偿协议》，标的公司原股东承诺，标的公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2017年度审计报告：2017年度，标的公司RondatelS.A及LirtixS.A分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。标的公司2017年度实现利润未达预期。 四、RondatelS.A.及LirtixS.A.公司2017年度未实现业绩承诺的原因
2017年RondatelS.A.及LirtixS.A.未达到预期有多方面原因组成，主要原因
如下：
1、全年屠宰数量减少，人工成本增加，利润下降：标的公司全年计划屠宰牛9.56万头，实际屠宰5.87万头。屠宰数量减少的主要原因是乌拉圭自2016年下半年开始的持续干旱天气使草质较差，大量能繁母牛、架子牛甚至小牛在2016年4季度和2017年1季度被屠宰，使2017年后三季度牛的供应量减少，进而这期间的屠宰量减少。同时人员工资大幅增长，导致当年利润下降。
2、活牛收购价格上涨，销售价格未及时调整，毛利率下降：从 2017年 3
月份开始，活牛收购价格一路上涨，导致标的公司活牛采购成本上升。按日常经营来说，活牛采购成本上涨，屠宰分割后牛肉的销售价格也应随之相应提高，但是标的公司原先对国内公司是按全年业务定价，价格相对锁定。由于本公司收购标的公司的交割时间为2017年11月30日，未能对收购前执行的价格进行及时调整。2018 年度标的公司定价政策已调整为按乌拉圭行业平均价格随行就市、及时调整价格。
3、标的公司工厂改造进展较慢及对其他国家出口资质办理滞后的影响
受乌拉圭国内工作效率影响，部分欧洲、北美市场出口资质办理及工厂改造进度慢于预期，影响了2017年对欧美及犹太地区等高毛利市场的销售。
五、致歉声明及改进措施
公司收购标的RondatelS.A.及LirtixS.A.2017年度未实现原股东承诺的业绩，
公司及董事长、总裁对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
截止至 2017 年底，标的公司改造以及欧美出口资质均已完成。针对 2017
年遇到的问题，经过公司南美管理团队认真调研和论证，公司已采取以下改进措施：
1、针对牛源问题：增加经纪人数量形成活牛采购竞争力；与大中型牧场建立直接供求关系，把节省的中介费用，让利于牧场主；通过拍卖市场来弥补牛源的不足；通过欧美及犹太市场的开拓，增加活牛采购品种以减轻牛源不足的压力。
2、针对人工成本问题：保证牛源充足及屠宰数量稳定；通过新建和改造冷库扩大库存量形成淡储旺销的战略库存；出台相应制度，规范员工管理；对乌拉圭两个工厂都实行了计件工资，同时与工会协商并签署协议，确保人工成本完全可控。
新大洲控股股份有限公司董事会
2018年6月12日
