股票简称：苏常柴A、苏常柴B 股票代码：000570、200570 公告编号：2009-017
常柴股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．2009年6月1日，经公司董事会临时会议审议通过，公司将所
持有的35,117,105股“*ST凯马B”股份（占该公司总股本的5.49%，股
份性质为国有法人股，非流通股）以5.33元/股的价格出售给中国恒天
集团公司。该笔交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。股份转让协议于2009年5月27日
签署。
特别提示：2009 年6 月1 日，本公司接到中国恒天集团公司通
知，经国家工商行政管理局批准（国登记内变字[2009]第384 号），
中国恒天集团公司名称已正式变更为中国恒天集团有限公司。该法人
主体资格未发生变更，不影响本公司与中国恒天集团公司签署的股份
转让协议的履行。
2．董事会审议的表决情况：公司董事应到9 名，实到6 名，委
托3 名，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。独立董事独立意见：独立
董事认为，该笔交易未涉及关联交易，交易价格的确定是参照该股票
近期二级市场价格及拍卖、转让成交价格确定的，维护了公司及全体股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，该
笔交易尚需提交公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，以及提
交各自的国资部门获得批准。
3．公司持有的“*ST 凯马B”股份产权权属清晰，不存在重大法
律障碍。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方情况：
企业名称：中国恒天集团有限公司（原中国恒天集团公司）。
企业性质：有限责任公司（国有独资）。
注册地及办公地址：北京市朝阳区建国路99 号。
法定代表人：刘海涛。
注册资本：人民币242,366.60 万元。
营业执照注册号：100000000008889。
主营业务：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设
备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、
纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营
和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运
输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的
商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销
贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览
和展销会；主办境内外经济技术展览。
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会，持股100%。
2．中国恒天集团有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，也没有其他可
能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3．中国恒天集团有限公司2008 年的主要财务数据：
总资产18,274,116,589.16 元，净资产6,643,475,233.42 元，主营
业务收12,546,018,001.44 元，净利润35,377,567.80 元，净资产收益
率 0.53%，资产负债率 63.65%。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）本次出售资产为恒天凯马股份有限公司发行的“*ST 凯马B”
股份，该公司注册地为上海，股份数量为35,117,105 股，占该公司总
股本比例的5.49%。该股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻
结等司法措施等。
（2）该部分股份帐面价值为31,706,411.63 元，未计提减值准备。
经北京中锋资产评估有限责任公司评估（中锋评报字（2009）第
024 号），该部分股份评估价值为110,064,030.49 元。
（3）公司获得该项股份的时间、方式和价格：
本公司原欠款单位山东光明机器厂和黑龙江富锦拖拉机厂长期
积欠本公司货款，公司分别于2002 年、2004 年向常州市中级人民法
院提起诉讼，后经法院判决执行，将该两家欠款单位分别持有的*ST
凯马B 股股份12,936,891 股和22,180,214 股（合计35,117,105 股）作
价31,706,411.63 元抵偿给本公司。
2．恒天凯马股份有限公司为一家上市公司，其他股东没有优先受让权。主要股东情况：
中国恒天集团有限公司，持股比例22.91%，主营业务：纺织机
械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售，注册资
本242,366.60 万元，设立时间1998 年，注册地北京市朝阳区建国路
99 号。
恒天凯马股份有限公司经审计的2008 年主要财务数据：
资产总额238707.26 万元，负债总额170607.08 万元，应收帐款
总额30267.64 万元，担保总额1695 万元，诉讼与仲裁事项涉及总额
9231 万元，净资产58171.57 万元，营业收入384533.63 万元，营业
利润6741.32 万元，净利润3660.33 万元，经营活动产生的现金流量
净额8085.69 万元。扣除非经常性损益后净利润619.99 万元，非经常
损益中主要项目为非流动资产处置收益2796.68 万元，是2008 年公
司出售了下属子公司股权获得的收益。
恒天凯马股份有限公司未经审计的2009 年一季度主要财务数据：
资产总额274023.36 万元，负债总额203666.58 万元，应收帐款
总额31037.10 万元，净资产61012.10 万元，营业收入121239.96 万
元，营业利润5275.30 万元，净利润2840.55 万元，经营活动产生的
现金流量净额12450.57 万元。扣除非经常性损益后净利润2934.86 万
元。
3．该部分股份已经北京中锋资产评估有限责任公司进行评估，
该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格（证书编号：0000130）。
恒天凯马股份有限公司2008 年度审计机构为立信会计师事务所
有限公司，具有执行证券期货相关业务资格，审计报告为标准无保留
意见的审计报告。4．本次出售的股份资产不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1．本次交易成交金额：187,174,169.65 元。
支付方式为：中国恒天集团有限公司已在股份转让协议签署日将
股权转让总款（含定金5600 万元）划入本公司指定帐户。
协议生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖
单位公章后生效。本协议可以因双方协商一致同意而解除或终止。本
公司向恒天提交转让股份过户所需全部文件后20 个工作日内，如果
转让股份没有完成过户，本公司有权解除本协议；非因本公司原因造
成的本协议解除，本公司收取的5600 万元定金不予退还。
2．本次交易尚需提交公司2009 年第一次临时股东大会批准，召
开股东大会的通知公告已与本公告同时披露。
本次交易尚需提交各自的国资部门批准，目前交易双方已准备将
该笔交易上报各自的国资部门。
3．本次交易价格的确定主要是参照中介机构出具的评估报告以
及该股票近期二级市场价格、近期拍卖、转让成交价格确定的。
独立董事意见：独立董事认为，该笔交易未涉及关联交易，交易
价格的确定是参照该股票近期二级市场价格及拍卖、转让成交价格确
定的，极大地维护了公司及全体股东的利益。
4．受让方中国恒天集团有限公司将全部用自有资金来支付所有
款项。
5．本次交易获各自国资部门及本公司股东大会审议批准后，交
易双方将立即至中国证券登记结算有限责任公司办理过户手续。五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产
生关联交易的情形；不存在与关联人产生同业竞争的情形。
本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
本次出售资产交易不涉及本公司股权转让或者高层人事变动计
划等其他安排。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产目的：使公司及全体股东利益最大化。
七、备查文件
1．董事会临时会议决议。
2．独立董事意见。
3．股份转让协议。
4．评估报告。
常柴股份有限公司
董事会
2009 年6 月2 日
