股票简称：* ST长钢 股票代码：000569 编号：2008-013
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（简称"公司"、"本公司"或"ST长钢"）第六届董事会第二十八次会议于2008年5月15日以通讯方式召开，会议审议了全部议案，通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》，关联董事回避表决。
攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称"攀钢钢钒"）拟通过换股方式吸收合并本公司，具体方案如下：
公司本次与攀钢钢钒进行合并将采用换股吸收合并的方式，攀钢钢钒为吸收方和存续方，本公司为被吸收方。本公司全体股东所持有的ST长钢股份将全部按照本次董事会会议确定的换股比例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，ST长钢的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，ST长钢将注销其公司法人资格。
本次吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即攀钢钢钒的换股价格以攀钢钢钒本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元；ST长钢的换股价格以公司本次换股吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股6.50元，作为对参与换股的ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定ST长钢与攀钢钢钒的换股比例为1:0.82，即每1股ST长钢股份换0.82股攀钢钢钒股份。
为充分保护攀钢钢钒和ST长钢社会公众股东的利益，攀钢钢钒决定安排第三方向除攀枝花钢铁(集团)公司及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的攀钢钢钒和ST长钢股东提供现金选择权。ST长钢具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币6.5元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方，第三方因此而受让的股份将于换股日按照换股比例换成攀钢钢钒股份；攀钢钢钒具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股人民币9.59元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。鞍山钢铁集团公司已承诺担任公司本次换股吸收合并的现金选择权第三方，关于现金选择权申报、实施的具体方案将由公司董事会另行制定并公告。
此项议案与攀钢钢钒关于向特定对象发行股份购买资产的议案和攀钢钢钒关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案共同构成公司本次换股吸收合并不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自始不生效。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
由于本公司和攀钢钢钒同受攀枝花钢铁（集团）公司实际控制，该议案构成公司与攀钢钢钒之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事李赤波、任德祚、王政、魏毅军实行了回避表决。非关联董事以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议, 审议时关联股东需回避表决，并需参会全体股东所持的有表决权股份数的2/3 以上审议通过。
本议案获公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
二、 审议通过了《关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》，关联董事回避表决。
董事会就与攀枝花新钢钒股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案进行了审议。
表决结果：由于存在关联关系, 4名关联董事回避表决,非关联董事以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议, 审议时关联股东需回避表决，并需参会全体股东所持的有表决权股份数的2/3 以上审议通过。
三、 审议通过了《关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》。
公司拟与攀枝花新钢钒股份有限公司以换股吸收合并方式实施重大资产重组，为顺利推进本次资产重组，特提请董事会向股东大会申请就公司本次换股吸收合并向公司经理层作出如下授权：
1、授权经理层按照公司股东大会审议通过的本次换股吸收合并方案具体办理本次换股吸收合并相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的登记、过户以及于深圳证券交易所的上市事宜；具体办理本次换股吸收合并涉及的现金选择权实施方案。办理以及协助办理资产过户、债权债务转移以及人员交接事宜。办理公司的股票注销、退市以及公司的工商注销或变更登记以及其他所需的核准、登记、备案手续；
2、授权经理层聘请本次换股吸收合并所涉及的中介机构以及办理与本次换股有关的其他事宜；
3、 办理本次换股吸收合并相关的备案以及登记手续。
表决结果：以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案》
公司拟与攀枝花新钢钒股份有限公司以换股吸收合并方式实施重大资产重组，本次换股吸收合并所涉及的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》于本次董事会后将提交公司股东大会表决，建议提请股东大会确定本次换股吸收合并相关议案的决议自股东大会决议作出之日起有效期为1年。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议，关联董事需在董事会会议上回避表决。
表决结果：由于存在关联关系,4名关联董事回避表决,非关联董事以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议, 审议时关联股东需回避表决，并需参会全体股东所持的有表决权股份数的2/3 以上审议通过。
五、 审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》
详情参见与本公告同时刊登的《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
表决结果：由于存在关联关系, 4名关联董事回避表决,非关联董事以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
六、 审议通过了《关于提请召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
决定于2008年6月10日召开公司2008年第一次临时股东大会，审议本次换股吸收合并事项相关议案。详情参见与本公告同时刊登的《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
二00八年五月十七日
