海南海德实业股份有限公司
重大资产出售
之
实施情况报告书
上市公司：海南海德实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海德股份
证券代码：000567
资产出售交易对方：浙江省耀江房地产开发有限公司
住所、通讯地址：杭州市西湖文化广场19号702室
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年十月
重要声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广告投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
目录
重要声明......1
目录......2
释义......3
第一章本次交易基本情况......5
一、本次交易方案......5
二、本次交易对方、交易标的及定价情况......5
三、相关债权债务处理情况......5
第二章本次交易的实施情况......6
一、本次重大资产重组的实施过程......6
二、相关资产的过户或交付情况......7
三、本次交易前后海德股份股权结构变化情况......7
四、本次重组过程的信息披露情况......7
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....9六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...10七、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................10
八、相关后续事项的合规性和风险......11
第三章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......12
一、独立财务顾问的结论性意见......12
二、法律顾问的结论意见......12
第四章备查文件及查阅方式......13
一、备查文件......13
二、备查方式及备查地点......13
释义
在本实施情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《海南海德实业股份有限公司重大资产出售之实施情况报
本报告书 指 告书》
重组报告书 指 《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
重组预案 指 《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》
《海南海德实业股份有限公司与浙江省耀江房地产开发有
《股权转让协议》 指 限公司关于平湖耀江房地产开发有限公司的股权转让协议》
本公司、上市公司、海德指 海南海德实业股份有限公司
股份
耀江房产、交易对方 指 浙江省耀江房地产开发有限公司
平湖耀江、标的公司 指 平湖耀江房地产开发有限公司
标的资产、交易标的、标指 平湖耀江24%股权
的股权
本次重大资产重组、本次 海德股份将其所持有的平湖耀江24%权益出售给耀江房产，
指
重组、本次交易 耀江房产以货币资金向海德股份支付交易对价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问指 中信证券股份有限公司
祝融万权、法律顾问 指 山西祝融万权律师事务所
中天评估、评估机构 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
《海南海德实业股份有限公司股权转让涉及其持有的平湖
《评估报告》 指 耀江房地产开发有限公司24%股权价值评估报告》（苏中资
评报字（2015）第C1035号）
审计基准日、评估基准日指 2015年6月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组（2014年）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
第一章本次交易基本情况
一、本次交易方案
海德股份将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产。本次交易的情况概要如下：
1、在本次交易前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江第一大股东；
2、本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货币资金购买交易标的；
3、本次交易中，交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准；
4、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市；
5、上市公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
二、本次交易对方、交易标的及定价情况
1、交易对方：耀江房产
2、交易标的：平湖耀江24%股权
3、交易方式：货币资金支付对价
4、交易价款：本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经上市公司与耀江房产友好协商确定交易对价为8,750.46万元。
5、过渡期损益归属：从评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间的损益由股权受让方享有或承担。
三、相关债权债务处理情况
根据本次交易安排，本次交易标的为平湖耀江24%股权，不涉及债权债务处理，原由平湖耀江享有的债权以及承担的债务仍由平湖耀江享有和承担。
第二章本次交易的实施情况
一、本次重大资产重组的实施过程
1、平湖耀江已履行的决策程序及批准程序
2015年7月13日，平湖耀江召开2015年第二次临时股东会，作出如下决议：一致同意股东海德股份将其持有的平湖耀江24%的股权转让给耀江房产，转让价格根据中天评估的评估结果预估值确定为人民币8,750.46万元。如果评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定转让价格，并签订书面补充协议。一致同意因本次股权转让事宜修改公司章程的《章程修正案》。一致同意委托胡强办理本次股权转让事宜的工商变更登记手续。
2、耀江房产已履行的决策程序及批准程序
2015年7月13日，耀江房产召开2015年第三次临时股东会，经与会股东（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。
3、海德股份已履行的决策程序及批准程序
2015年7月22日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重组的重组预案以及相关材料。同日，上市公司与耀江房产签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2015年8月31日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了本次重组的重组报告书以及相关材料。
2015年9月25日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了：（1）《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；（2）《关于公司重大资产出售的议案》；（3）《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》；（4）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；（5）《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》；（6）《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；（7）《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（8）《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；（9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。《股权转让协议》的生效条件全部成就，相关批准程序完成。
4、其他已获得的批准程序
由于本次交易不涉及发行股份，且不涉及《重组管理办法》第十三条、第二十七条规定之内容。因此，本次交易并不够构成上报中国证监会批准的情况。
2015年7月30日，深交所就本次交易出具了《关于对海南海德实业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2015]第9号）。
2015年8月5日，上市公司、独立财务顾问以及法律顾问就问询函中的内容进行了回复并公告。
二、相关资产的过户或交付情况
2015年9月25日，《股权转让协议》的生效条件全部成就后，上市公司及交易对方开始按照《股权转让协议》约定办理交易标的过户工作。
2015年9月30日，上市公司收到耀江房产支付的首笔股权转让款4,000万元；
2015年10月14日，上市公司收到耀江房产支付的股权转让款4,750.46万元。至此，上市公司全额收到本次股权转让款8,750.46万元；
2015年10月
