证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-002
海南海药股份有限公司
关于签署债务偿还协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、历史交易情况概述
（一）2018 年海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）
与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币 30,000 万元。为有效解决上述财务资助问题，加快公司债权回收，公司于 2022 年 4 月
8 日召开第十届董事会第二十四次会议及 2022 年 4 月 25 日召开的 2022 年第三
次临时股东大会审议通过了《关于签署还款协议的议案》，赛诺生物分期偿还债
务。根据上述协议约定，赛诺生物应于 2022 年 12 月 31 日前向海南海药偿还债
务共计 200,000,000 元，赛诺生物尚需于 2023 年 12 月 31 日前向海南海药偿还
债务 120,000,000 元，于 2024 年 12 月 31 日前向海南海药偿还完所有债务。截
至 2023 年 12 月 25 日，赛诺生物已偿还 2 亿元。具体内容详见公司于 2022 年
12 月 29 日、2023 年 4 月 1 日在巨潮资讯网披露的关于《还款协议》的进展公
告。
（二）2022 年 4 月 7 日, 海南海药、海口市制药厂有限公司（为海南海药全
资子公司）、湖南海药鸿星堂医药有限公司、海南香山堂健康科技有限公司及重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）签署了《债务确认协议》《债务
转移协议》，约定重庆金赛应于 2022 年 12 月 31 日前分两期向海南海药退还合
同款 144,500,000 元，并按照年利率 4.35%计付利息。2023 年 6 月 26 日，海南
海药与重庆金赛（为赛诺生物控股子公司）、赛诺生物签订《债务偿还协议》，赛诺生物同意将其持有的两个药品批文枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒及其知识产权（评估准字：鹏信资估报字[2023]第 170 号，评估价格为 5333.42 万
元。）转让给海南海药，以抵偿重庆金赛欠付海南海药的债务。截至 2023 年 12月 31 日，双参活血通络颗粒、枫蓼肠胃康口服液已完成药品上市许可持有人变更。综上，赛诺生物已代重庆金赛偿还海南海药债务 5333.42 万元，未偿还债务
公司已提起诉讼，部分案件已胜诉。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 01 日在巨
潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协议的公告》（公告编号：2023-048）。
3、扣除已经偿还部分，上述 1-2 项所述债务未偿还部分统称为“目标债务”。
截至 2023 年 12 月 31 日，上述目标债务本息总计人民币 291,405,494.9 元。
二、本次交易方案概述
为加强债权回收，维护公司及股东权益，海南海药、海口市制药厂与重庆金赛、赛诺生物各方协商一致就赛诺生物偿还目标债务事项于近日签订《债务偿还协议》。协议约定方案一：赛诺生物以现金或资产（赛诺生物将其持有的复方红豆杉胶囊药品批文、市场渠道及部分产品转让给海南海药，以抵偿目标债务。药品批准文号、市场渠道的价值以评估值为准）偿还上述目标债务本息总计
291,405,494.9 元。方案二：赛诺生物以现金偿还 2023 年 12 月 31 日到期的 1.2
亿元及已涉诉债务金额 91,165,800 元，共计 211,165,800 元, 剩余欠款按照《还
款协议》的约定于 2024 年 12 月 31 日前还清。赛诺生物应于 2024 年 3 月 3 日前
确定选择方案一或方案二，选择后即不能再更改。
2024 年 1 月 8 日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于签署
债务偿还协议的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次签署协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准。
三、交易相关方基本情况
（一）交易债务人基本情况
（1）重庆赛诺生物药业股份有限公司
统一信用代码：91500000202877396J
类型：股份有限公司
成立日期：1995-12-14
法定代表人：吴金凤
注册资本：3826 万人民币
注册地址：重庆市九龙坡区高新大道 28 号
经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；中药提取物生产；生物化工产品技术研发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
号
1 海南翰邦实业集团有限公司 货币 2,771.7154 72.44%
2 上海君潭企业发展合伙企业（有限合伙） 货币 486.2846 12.71%
3 段平 货币 460.00 12.02%
4 许斯佳 货币 88.00 2.30%
5 杨大坚 货币 20.00 0.52%
合计 3,826.00 100%
赛诺生物最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
项目 2022 年度（未经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 239,478,382.33 132,785,966.83
净利润 28,923,551.44 23,116,471.30
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 863,941,814.20 927,447,414.92
负债总额 568,108,918.66 602,873,168.19
所有者权益合计 295,832,895.54 324,574,246.73
经查证，赛诺生物不是失信被执行人。
（2）重庆金赛医药有限公司
统一信用代码：915001076965609538
类型：有限责任公司
成立日期：2009-11-03
法定代表人：吴金凤
注册资本：1006 万人民币
注册地址：重庆市九龙坡区科园四街 57 号综合楼四楼 401 号
经营范围：许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，运输设备租赁服务，第二类医疗器械销售，会议及展览服务，咨询策划服务，企业管理咨询，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，办公用品销售，办公设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：赛诺生物持有重庆金赛 86%股权，自然人郑亚玲持有重庆金赛 14%
股权。
重庆金赛最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
项目 2022 年度（未经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 49,103,982.26 33,510,930.77
净利润 5,698,102.22 5,845,037.03
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 245,374,723.20 268,703,486.58
负债总额 371,165,897.24 388,649,623.59
所有者权益合计 -125,791,174.04 -119,946,137.01
经查证，重庆金赛不是失信被执行人。
（二）方案一所涉交易标的基本情况
方案一所涉交易标的为赛诺生物持有的复方红豆杉胶囊药品批文、市场渠道及部分产品。复方红豆杉胶囊药品批文（国药准字 Z20026350 号）为全国独家产品，主要用于气虚痰瘀所致的中晚期肺癌化疗的辅助治疗，具有杀灭癌细胞及提高机体免疫功能双重功效的纯中药抗肿瘤口服制剂。
方案一定价依据：公司将邀请评估中介机构对本次交易涉及相关资产开展
评估工作，具体价值以评估为准，评估报告出具后公司将及时披露。
四、债务偿还协议的主要内容
甲方：海南海药股份有限公司
乙方：海口市制药厂有限公司
（甲乙方合称“债权人”）
丙方：重庆金赛医药有限公司
丁方：重庆赛诺生物药业股份有限公司
第一条 债务抵偿方案
（一）方案一:丁方一次性以现金或资产偿还上述目标债务本息总计291,405,494.9 元
1、丁方应于 2023 年 12 月 31 日前向甲方偿还 20,000,000 元现金（大写：
贰仟万元，含已冻结资金）。
2、丁方应于 2024 年 1 月 20 日前向甲方偿还 10,000,000 元现金（大写：
壹仟万元）。
3、丁方同意将其持有的复方红豆杉胶囊药品批文、市场渠道及部分产品转让给甲方，以抵偿丙方、丁方欠付甲方、乙方的目标债务。药品批准文号、市场渠道的价值以评估值为准。具体文号过户、生产、销售、对赌等安排由各方另行签订
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