证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2022-020
海南海药股份有限公司
关于签署债务清偿协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、历史交易情况概述
（一）关于债权转让及债务抵偿的概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于 2020 年 12
月 8 日召开的第十届董事会第七次会议、2020 年 12 月 25 日召开的 2020 年
第三次临时股东大会审议通过了海南海药向深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）转让部分应收款项债权并签署了相关《转让协议》，南方同正以债权本息净值 446,362,578.91 元（以下简称“应收款债权”）承接公司部分应收账款。转让协议约定，南方同正受让应收款债权，并以其全资子公司海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）正在开发的（位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的 35%作为应收款债权转让对价，不足部分由南方同正补足。按协议的支付进度要求：海药房
地产需在 2021 年 12 月 31 日前，向公司支付不低于总计 12,000 万元。具体
内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日、12 月 23 日及 2021 年 2 月 10 日披露在
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告。
（二）关于解除协议的概述
公司于 2021 年 4 月 14 日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了
《关于解除协议暨关联交易的议案》并签署了相关《解除协议》，要求海药房地产返还购房款总计 23,045 万元。根据解除协议支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的 15%将划归公司，用以支付上述返还购房款的本金、违约金及利息，各年度不足部分，海药房地产有义务以现金补齐差额。按协议的
支付进度要求：海药房地产需在 2021 年 12 月 31 日前，支付不低于总计 3,000
万 元 。 具 体 内容 详 见 公 司于 2021 年 4 月 15 日 披 露 在 巨潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于解除协议暨关联交易的公告》。
综上，截至 2021 年 12 月 31 日，海药房地产应支付公司不低于 15,000 万元，
公司已收到海药房地产支付款项 1,800 万元，总计欠付 2021 年应付款项 13,200
万元（以下简称“目标债权”）。
二、本次交易情况
为持续推进上述债权转让及债务抵偿工作，促进债权的回收，公司与海药房地产拟签署《清偿协议》等，协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有
的 101 套商品房（建筑面积 11,007.33 平米）抵偿 2021 年应支付给公司的欠款，
101 套商品房的最终价格以第三方评估机构出具的评估报告的评估结果或 12000元/平米（按建筑面积计）总价为 132,087,960.00 元，孰低者为准。
公司于 2022 年 3 月 28 日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于签署债务清偿协议的议案》。
公司副董事长刘悉承先生为本次交易对手方深圳市南方同正投资有限公司执行董事，董事刘畅为本次交易标的持有公司海南海药房地产开发有限公司执行董事，构成关联关系，上述两位董事已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署协议事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，公司将在评估报告出具后另行提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
三、交易标的持有公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：海南海药房地产开发有限公司
统一信用代码：914690272012539362
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1992 年 10 月 14 日
法定代表人：刘畅
注册资本：5000 万人民币
注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南海大道 135 号
经营范围：房地产项目开发及经营，房屋销售及租赁，建筑安装，装饰装修工程，建材销售；花卉种植经营。
（二）股权结构：重庆同正置业经纪有限责任公司持有海药房地产 100%股
权
（三）主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，海药房地产资产总额
254,219,524.23 元，净资产-60,604,345.34 元，2021 年 1-12 月实现营业收入
0 元，净利润-33,822,286.57 元。（以上数据未经审计）
（四）与公司的关联关系：海药房地产的控股股东重庆同正置业经纪有限责任公司受深圳市南方同正投资有限公司控制，深圳市南方同正投资有限公司为海南海药持股 5%以上股东，本次交易构成关联交易。
（五）经查证，海药房地产不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
交易标的：位于海南省澄迈县老城经济开发区南海大道 135 号的海药花园一
期 B 区 2 号楼的 101 套房屋。
交易标的抵押情况：上述 101 套房产设有抵押，海药房地产承诺由其解除抵
押，并将101套房屋过户给海南海药。上述101套房屋已设置抵押并抵押给公司，排在公司前面的抵押权人为海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行。
五、抵押物情况
土地抵押包含：面积为琼（2016）澄迈县不动产权第 0002141 号剔除该地上
已售房屋对应分摊的土地面积，剔除 6 号、9 号楼台未售部分对应分摊的土地及剔除法定属于业主共有的土地后剩余土地面积。
房屋抵押包含：一期 B 区 2 号楼地下 2 层至地上 25 层，面积 29059.09 平方
米；一期 C 区 3 号楼地下 1 层至地上 12 层，面积 10544.94 平方米。
上述抵押物已完成抵押登记，抵押权人为公司，排在公司前面的抵押权人为海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行。
六、清偿协议的主要内容
甲方：海南海药股份有限公司
乙方：海南海药房地产开发有限公司
丙方：重庆同正置业经纪有限责任公司
丁方：刘悉承
戊方：深圳市南方同正投资有限公司
（一）清偿方案
1、乙方已开发完成“海药·花园一期”房地产项目（项目地址：海口市澄迈县老城经济开发区南海大道 135 号；土地使用证号：琼(2016)澄迈县不动产权第 0002141 号；预售许可证号：(2021）澄房预字 050 号）商品房。乙方同意将该项目 101 套商品房（以下简称“目标资产”）过户给甲方，按下述作价方式抵偿目标债权之等额部分。
2、甲乙双方同意由甲方聘请第三方评估机构对目标资产进行评估，目标资产的价值以评估结果或 12000 元/平米（按建筑面积计）孰低者为准。
目标资产价值不足抵偿目标债权的，差额部分由乙方在本协议签订后 10 日
内向甲方补足；目标资产价值超过目标债权的，差额部分视为乙方履行《转让协议》中乙方 2022 年的付款义务。
3、乙方应于 2022 年 3 月 31 日前与甲方签订购房合同。
4、乙方应于 2023 年 09 月 30 日前向甲方交付该商品房，不动产权登记证办
理时间将在房屋的实际交付之次日起的 365 天内完成不动产权登记证的办理，并登记在甲方名下。相关税费各自依法承担。
5、目标资产房产证办理完成，且登记为甲方所有时为目标债权之与目标资产价值等额部分之清偿之日。
6、乙方未能将目标资产按时抵押、过户给甲方或乙方未能偿还目标债权，则甲方有权书面通知乙方、丙方、丁方、戊方《转让协议》和《解除协议》约定的全部债务履行期限提前届满，并要求乙方、丙方、丁方、戊方承担相应的责任。
(二)担保措施
各方同意，将乙方已开发完成“海药·花园一期”房地产项目（项目地址：海口市澄迈县老城经济开发区南海大道 135 号；土地使用证号：琼(2016)澄迈县不动产权第 0002141 号；预售许可证号：(2021）澄房预字 050 号）的土地使用权、商品房等抵押给甲方，作为乙方应付甲方债权和第一条 101 套商品房过户的担保。相关抵押手续由乙方办理，甲方配合。
(三)特别约定
1、本协议生效后，乙方未偿付的 2022-2023 年债务仍按《转让协议》和《解
除协议》的约定履行。
2、本协议系履行《转让协议》和《解除协议》之必要补充，未约定的其他事项，仍按《转让协议》和《解除协议》约定履行。
3、在不违反相关合同约定的情况下，甲方承诺不影响乙方的正常房屋销售及网签程序。
4、本协议自各方签字盖章之日起生效。
七、对公司的影响
根据上述情况，公司已依据《企业会计准则》的规定进行相关账务处理。公司目前生产经营正常，上述事项不会对日常经营造成不良影响。公司将继续采取一切措施积极追偿，确保上述债务及时回款。
八、独立董事事前认可及独立董事意见
本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
独立董事认为： 本次关联交易有助于回收公司债权，不存在损害上市公司
及其他非关联股东利益的情形。本次交易定价将以专业评估机构评估价格为依据，没有损害中小股东的利益，本次交易的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，相关关联董事已回避表决，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额主
要为计提海药房地产欠款利息 976 万元。
十、风险提示
本次以房抵债方案尚需提交公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后尚需办理房产的产权登记变更手续，敬请投资者注意投资风险。公司将根据事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行信息披露义务。
十一、备查文件
（一）第十届董事会第二十三次会议决议
（二）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议的独立意见
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二二年三月二十九日
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