证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2021-039
海南海药股份有限公司
关于接受关联方财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）资金需求和未来发展战略需要，为优化公司负债结构、降低融资成本，公司拟接受控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）向公
司提供的借款人民币伍亿元，借款期限自 2021 年 04 月 07 日起至 2022 年 04 月
06 日止，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，包含本次借款，公司接受医药控股的财务资助总额度将不超过人民币 5 亿元。本次借款的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。
2021 年 4 月 14 日，公司第十届董事会第十二次会议以 7 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于向新兴际华医药控股有限公司借款的议案》。公司董事长潘达忠先生担任医药控股副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成关联关系，潘达忠先生回避本议案的表决。公司董事蔡浩杰先生在医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司控制的天津华津制药有限公司担任执行董事，构成关联关系，回避本议案的表决。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次接受财务资助事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避本议案的表决。
二、关联方基本情况
名称： 新兴际华医药控股有限公司
统一社会信用代码：91110000MA01AW798M
成立时间：2018 年 03 月 13 日
注册资本：人民币 150,000 万元
法定代表人： 程爱民
住所： 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 31 层 01 单元
主要经营范围：项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
医药控股股权结构：
股东名称 出资数额（万元） 持股比例
新兴际华集团有限公司 150,000 100%
医药控股最近一年一期的经营情况如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,328,250,095.12 12,209,944,490.86
负债总额 189,650,254.47 8,222,338,008.45
净资产 1,138,599,840.65 3,987,606,482.41
2019 年 1-12 月（经审计） 2020 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 2,588,314.28 1,160,466,632.74
利润总额 -53,122,799.77 77,800,112.89
净利润 -53,156,999.62 56,868,723.24
经查证，新兴际华医药控股有限公司不是失信被执行人，具备履约能力。
三、协议主要内容
甲方（借款人）：海南海药股份有限公司
乙方（出借人）：新兴际华医药控股有限公司
第一条 协议项下最高借款金额为人民币（大写） 伍亿元整（小写）500,000,000 元。该最高借款限额可由借款人一次或多次申请；出借人有权根据借款人的申请借款条件和出借人的经营状况，决定向借款人一次或分次发放借款。
第二条 本协议项下的最高额借款发放期间自 2021 年 04 月 07 日起，至 2022
年 04 月 06 日止。在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据（转账凭证作为付款依据）记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。
第三条 本合同项下发放的借款，其到期日不得超过第三条约定的借款发放期间的截止日。
第四条 本协议项下的借款资金使用费为 5.00%/年。
第五条 借款协议签订后，乙方根据甲方的借款申请金额在两个工作日内划入甲方指定的银行账户上。
第六条 本协议项下的借款到期一次还本付息。
第七条 本协议项下的借款结算资金占用费的基数为每年 360 天，从本协议
生效之日起计算，按照每笔借款的实际划款金额和该笔借款的实际占用天数计收资金占用费。
第八条 甲方可以提前偿还借款，可一次提前偿还全部借款，也可一次偿还部分借款，提前一次全部偿还借款本金时，应结清资金使用费。乙方可根据自身经营实际情况，提前 1 个月通知甲方偿还借款。
第九条 因本协议产生的一切争议，均由乙方所在地法院管辖。
第十条 本协议由双方法定代表人或书面授权代表签章并加盖单位公章，经甲方有权机构审议通过之日起生效。
四、定价依据
根据双方平等、自愿协商，本次财务资助的定价原则：关联方向公司提供的现金财务资助，借款年化利率 5%。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
此次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于优化公司负债结构、降低融资成本、保持经营稳定，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、出售资产等安排。
七、独立董事事前认可及独立董事意见
本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
此次向关联方借款，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，有利于优化公司负债结构、降低融资成本、保持经营稳定，交易价格公平合理，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序合规合法，关联董事进行了回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，不包含本次交易，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为13867万元，上述金额其中包括新兴际华医药控股有限公司向公司提供的借款人民币13500万元，具体详见2021年3月3日、3月31日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方财务资助的公告》。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告
海南海药股份有限公司
董事 会
二〇二一年四月十五日
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