证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号 2011-051
海南海药股份有限公司
关于收购控股子公司重庆天地药业有限责任公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）是海南海药股份有限
公司（以下简称“海南海药”或“本公司”）与本公司控股股东深圳市南方同正
投资有限公司（以下简称“南方同正”）共同投资企业，天地药业股本结构为：
海南海药持有 91.79%的股权，南方同正持有 7.35%的股权，邱晓蓉持有 0.75%的
股权，邱岭持有 0.11%的股权。
为了整合公司的制药资源，进一步理顺公司管理，提升管理效率，经本公司
与南方同正协商一致同意以截止 2011 年 9 月 30 日天地药业经审计的净资产
71408.59 万元为依据，以南方同正所持有天地药业 7.35%股权所对应的天地药业
净资产 5248.53 万元作为交易价格，公司以自有资金收购南方同正持有的天地药
业 7.35%的股权。上述交易已经 2011 年 12 月 30 日召开的公司第七届董事会第
十八次会议审议通过。由于南方同正持有本公司 21.68%的股权，为本公司的控
股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此
次股权收购交易构成关联交易，该议案需提交股东大会审议。
本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于 2011 年 12 月
30 日以通讯表决的方式召开第七届董事会第十八次会议，对该关联交易事项进
行审议，在关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避表决的情况下，会议审议通过
了《关于收购控股子公司重庆天地药业有限责任公司部分股权的议案》。独立董
事就此事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次收购资
产的关联交易需提交公司临时股东大会审议。关联股东南方同正将放弃在股东大
会对该议案的投票权。
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二、关联方的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市南方同正投资有限公司
成立时间：2001 年 8 月 29 日
住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层
注册资本：6,000.6 万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘悉承
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
控股股东、实际控制人：刘悉承
主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日，南方同正经审计的总资产为 17.41
亿元、总负债为 11.14 亿元、归属于母公司的所有者权益为 1.65 亿元，2010 年
度归属于母公司所有者的净利润为 800 万元。
南方同正的股东为刘悉承、邱晓微、陈定平，持股比例分别为 83.33%、
16.66%、0.01%。
2、关联方实际控制人刘悉承先生，中国永久居民，深圳市南方同正投资有
限公司董事长。刘悉承先生为南方同正自然人股东，持有其 83.33%的股权。刘
悉承系南方同正的控股股东，即刘悉承先生为南方同正的实际控制人。
三、关联交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：重庆天地药业有限责任公司
成立时间：2003 年 12 月 1 日
住所：重庆市忠县忠州大道沈阳路 1 号
公司类型：有限责任公司
注册资本：37201.5 万元
法定代表人：刘悉承
经营范围为：主要从事中药制剂、原料药、医药中间体、植物提取物初加工
等。
2、历次股本变更情况
（1）天地药业成立于 2003 年 12 月，由南方同正和邱岭共同出资建立，注
册资本 800 万元，股本结构为：南方同正持股 98%、邱岭持股 2%；
（2）2004 年 7 月原有股东及新股东邱晓蓉对其增资扩股增资后注册资本为
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1100 万元，股本结构为：南方同正持股 89.45%、邱晓蓉持股 9.1%、邱岭持股
1.45%；
（3）2004 年 8 月本公司以 2500 万元对其进行增资，增资后注册资本为 3600
万元，股本结构为：本公司持股 69.44%、南方同正持股 27.33%、邱晓蓉持股
2.79%、邱岭持股 0.44%；
（4）2004 年 8 月 29 日经天地药业股东会决议以资本公积 6400 万元转增注
册资本，增资后注册资本为 10000 万元，股权结构不变；
（5）2011 年 8 月 31 日公司完成非公开发行股票工作，根据非公开发行方
案公司以募集资金 49,933.65 万元增资天地药业，其中 27201.50 万元计入股本，
剩余的 22,712.15 万元计入资本公积。增资完成后天地药业股本结构为：本公司
持股 91.79%，南方同正持股 7.35%，邱晓蓉持股 0.75%，邱岭持股 0.11%。
3、交易标的主要财务数据
天地药业 2010 年 12 月 31 日经审计总资产为 35,600.03 万元，净资产为
20,131.35 万元，2010 年度营业收入为 22,369.24 万元，净利润为 1,774.40 万元；
截止 2011 年 9 月 30 日经审计资产为 118864.50 万元，净资产 71408.59 万元，2011
年 1-9 月营业收入 18,072.36 万元，净利润 1343.59 万元。
4、交易标的的资产质押、抵押等情况
本公司本次受让的天地药业的股份，其权属清晰，不存在抵押、质押或其他
第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施等情形。股权出让方南方同正不存在占用天地药业资金的情形，
天地药业不存在为南方同正担保的情形。
本次股权转让完成后，天地药业股权结构为：本公司持有天地药业 99.14%
股权，邱晓蓉持有天地药业 0.75%股权，邱岭持有天地药业 0.11%股权。南方同
正不再持有天地药业股权。
四、交易的交易价格与定价依据
1、协议情况
本公司与南方同正于 2011 年 12 月 30 日签署了《股权转让协议》，经交易各
方协商，本次股权以现金方式转让，总价款为 5248.53 万元人民币。本协议正式
生效起 10 个工作日内，受让方向转让方支付转让金额。协议生效后 20 个工作日
内，交易各方完成转让标的的股权过户手续。
2、定价情况
交易双方一致确定交易价格以四川华信（集团）会计师事务所有限有限责任
公司出具的川华信审（2011）239 号审计报告确认的截止 2011 年 9 月 30 日天地
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药业账面净资产 71408.59 万元为作价依据，本公司收购南方同正所持天地药业
7.35%的股权应支付的转让价款为 5248.53 万元人民币。
五、交易目的及对本公司的影响
天地药业近年来各项经营指标均呈现良好的快速增长趋势，企业的盈利能力
较好，经营风险较小，具有较大的经济效益前景。本次股权收购有利于进一步理
顺公司管理，提升管理效率，整合制药资源，从而强化公司在医药市场的优势地
位，进一步提高公司综合竞争能力，增加未来收益。
六、独立董事事前认可和独立的意见
上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关
联交易议案提交董事会审议。
就本公司此次股权受让的议案，同意公司此次股权收购交易行为，董事会
在审议该关联交易事项时，关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避了表决。参会
董事一致同意该关联交易，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法
规的规定。此次关联交易将有利于公司整合制药资源，增加未来收益。本次股份
转让价格公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2011 年年初至 2011 年 11 月 30 日本公司及子公司与该关联人累计已发生的
各类关联交易的总金额为 5905.48 万元。
八、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第十八次会议决议
2、本公司独立董事发表的独立意见
3、交易双方签署的《股权转让协议》。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月三十日
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