海南海药实业股份有限公司1999年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:琼海药A
股票代码:0566
发行人:海南海药实业股份有限公司
发行人注册地址:海南省海口市海秀大道51号
配股主承销商:海南汇通国际信托投资公司
配股类型:普通股
配股数量:2850万股
配股比例:每10股配2股(个人股东及持股数不足5％的定向法人股东可根据自己意愿决定是否以10:2.5的比例受让国家股、发起人法人股及持股数超过5％的定向法人股股东转让的配股权,配股权转让费为0.20元/股)。
配股价格:3.50元/股
每股面值:壹元
股权登记日:1995年10月10日
股票除权日:1995年10月11日
配股认购时间:1995年10月13日-10月26日
获配股票交易时间:1995年11月3日
重要提示:本次配股不设权证交易
一、绪言
根据《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于执行公司法规范上市公司配股的通知》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等有关法规的规定,海药实业股份有限公司(以下简称本公司)第一届第七次董事会通过了"1995年度配股方案",并提交于1995年4月28日召开的本公司第三次股东大会审议通过。该方案已经海南省证券管理办公室琼证办[1995]68号文批准,中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]68号文批准,中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]39号复审通过。
本配股说明书旨在向各投资人提供本公司本次配股的有关资料,本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关当事人
1.发行人:海南海药实业股份有限公司
法定地址:海南省海口市海秀大道51号
法人代表:韩宇东
电话:(0898)6784581
传真:(0898)6784797
邮编:570206
联系人:卢泰山、孔雁
2.主承销商:海南汇通国际信托投资公司
地址:海南省海口市金贸区汇通大厦
电话:(0898)8537880
传真:(0898)6220298
邮编:570102
联系人:方维玲
3.股份登记机构I:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898转
传真:(0755)5571127
邮编:518001
股份登记机构II:海南证券交易中心登记部
地址:海口市南宝路恒源大厦四楼
电话:(0898)6700273
传真:(0898)6781162
邮编:570001
4.股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市福田区红荔西路203栋
电话:(0755)3203484 3207540
传真:(0755)3203517
邮编:518028
5.律师事务所:华合律师事务所
律师:李敦序、袁烽
地址:海口市海秀路29号海航发展大厦14层B区
电话:(0898)6716829
传真:(0898)6781805
邮编:570206
三、本次配售方案
1.配股比例及总数:以1994年初公开发行并募足股份后本公司普通股总数1亿股为基数每10股配2.85股,鉴于本公司已于1994年8月份实施了1993年度的分红方案,故按现持股总数14250万股计算的配股比例为10配2股,配股总数为2850万股。
社会公众股:每10股配售2股,各股东同时可根据自己的意愿决定是否从国家股、发起人法人股及持股5％以上的定向法人股股东配股权转让中获得每10股配售2.5股(转配的股份暂不上市流通)。
定向法人股:每10股配售2股,各股东同时可根据自己的意愿决定是否从国家股、发起人法人股及持股5％以上的定向法人股股东配股权转让中获得每10股配售2.50股(转配的股份暂不上市流通)。
国家股、发起人法人股、持股5％以上的定向法人股:配股权全部转让给社会公众股股东及持股数不足5％的定向法人股股东。
2.配股方式:股东凭持有股份按比例认购。
3.配股价格:每股面值壹元,配售价格为3.50元。
4.配股对象:本次配股对象为截止1995年10月10日下午3点深圳证券交易所收市后,在深圳证券登记有限公司及各异地证券登记机构登记在册的持有本公司普通股的全体股东。
5.自1995年10月9日至10月13日,本公司股票停止托管及转托管。
6.国家股股东、发起人法人股股东及持股5％以上定向法人股股东的配股认购和出让配股权的承诺:本公司国家股持股股东为海口市财政局,本次配股前国家股持股数为47988900股,本次配股应配股数为9597780股。经国家国有资产管理局审核批准,国家股本闪配股的配股权全部有偿转让给社会公众股东及持股数不足5％的定向法人股股东。发起人法人股和持股5％以上的定向法人股股东已同意将本次配股的配股权共计6344640份有偿转让给社会公众股东及持股数不足5％的定各法人股股东,转让费每份配股权.20元。根据国家有关政策,1995年内在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前,由国家股、法人股股东持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
7.配股前后股本结构变动情况
如果本次配股获得全部认购,则股本结构变动为:
数量单位:万股 每股面值:1元
本次配股前 本次增加 本次配股后
尚未流通股份合计 9008.94 1800.000 10808.940
其中:
国家股 4798.89 0 4798.890
法人股 4201.11 205.758 4406.868
内部职工股 8.94 0 8.94
其他* 1594.242 1594.242
已流通股份合计 5241.06 1050.000 6291.060
股份总数 14250.00 2850.000 17100.000
注:其他指国家股、法人股转配部分
四、配股的认购方法:
1.缴款办法:在股权登记日收市后(1995年10月10日)持有琼海药A股的个人股股东,可按10:2的比例获得海药A1权(代码为8566),本次配股派发的A1权证不上市交易,直接在各托管券商处记帐,由投资者缴款认购,认购价为3.50元/股,另个人股股东可按10:2.5的比例获得转配的海药A2权(代码为3566),琼海药A2权证登记在获转让个人股东名下,亦不上市交易,直接在托管券商处记帐,由投资者缴款认购,转让费为0.20元/股,即投资者如认购海药A2权,认购价为3.70/股,持有琼海药A股的定向法人股股东在承销商处按10:2的比例直接认购海药配股,认购价为3.50元/股;另持股数不足5％的定向法人股东可按10:2.5的比例认购转配的海药配股,认购价为3.70元/股。认购时间:1995年10月13日至1995年10月26日止(期内交易日),逾期未缴款视为自动放弃认购权。
认购者在认购时间内凭身份证,股东代码卡等到琼海药A股托管证券商或承销商处办理缴款手续。
2.逾期未被认购的股份的处理办法:交款期结束后,个人股东放弃认购的海药A1权将由承销商认购:法人股配股部分以及转配部分未被认购的,按自动放弃处理。
五、获配股票的交易
1.社会公众股配股部分1048.212万股,将于1995年11月3日在深圳证券交易所上市交易。根据国家有关政策,1995年内,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前,由国家拥有和法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
2.配股认购后产生的零股按深圳证券交易所有关规定处理。
六、配股募集资金的运用计划
本次配股计划募集资金约为人民币9975万元(未扣除费用),主要用于以下项目:
1.投资5180万元用于特素(紫杉醇)项目
特素(紫杉醇)是九十年代抗肿瘤新药,临床上用于晚期癌症的治疗,疗效确切,是目前国际医学界公认的治疗实体瘤最有效的药物之一,本公司开发的特素(紫杉醇)1994年10月研究成功,于1995年1月6日在国内首家获得了卫生部药政管理局的新药临床批件,公司将以国际标准的品质,国内消费水平的价格,将特素(紫杉醇)投放市场。特素(紫杉醇)作为西药第二类新药,按卫生部新药保护规定,本公司首家获准生产特素后将有为期6年的生产保护权,这就保障了本项目的经济效益。本次投资主要包括:①生产设备投资:由于特素(紫杉醇)是高科技、高附加值的产品,采用最先进的工艺进行生产,需要购进相当部分的进口设备和仪器以保证产品品质达到国际先进水平;同时根据生产工艺的技术要求及正常的生产损耗,本项目的部分设备需要进行定期更换和维护;②扩大临床研究;③扩大生产流动资金。本项目1996年正式达产后预计每年可实现利税3000万元以上。
2.投资4500万元用于新药厂生产启动资金和建设扫尾工程项目。
经海口市计划统计局市计(1992)195号文批准建设的新药厂符合GMP标准,它的建成将使本公司的药品生产进入国际化行列,产品生产规模和药品质量将有大幅度提高。由于土建工程、机器设备价格上扬,原投资估算1.66亿元已显不足,重新核定的建设资金总量为2亿元,本公司已占用自有流动资金为2400万元,尚缺工程扫尾资金1000万元。1995年7月新药厂投产后用于扩大生产的流动资金3500万元,主要用于特素(紫杉醇)产品以外的其他新产品如头孢西丁、头孢特仓等产品的原材料购进和生产经营的周转。本公司新药厂正式达产后预计每年实现利税7300万元。
七、风险因素及对策
风险因素:将本次配股募集到的资金安全及时地应用于本公司发展所急需的项目,在创造良好的社会效益的同时,为公司股东开辟稳定、实惠的收入来源是本公司资金运用的基本准则。但是由于市场风云变化莫测,投资者在评价本公司本次配股配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险:
1.资源供应的风险
红豆杉属植物都被证明含有紫杉醇,可生产特素。但是,由于本属植物系星散分布,常混生于针阔叶林中
