重庆三峡油漆股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆三峡油漆股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：渝三峡A
股票代码：000565
收购人名称：重庆特品化工有限公司
住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号6-1号
通讯地址：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座17楼
签署日期：二〇二零年四月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在重庆三峡油漆股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆三峡油漆股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因重庆化医控股（集团）公司拟以所持重庆三峡油漆股份有限公司股份向其全资子公司特品化工增资，导致特品化工持有的上市公司股份比例超过30%，未导致上市公司实际控制人发生变更，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......- 1 -
第一节 释义......- 4 -
第二节 收购人介绍......- 5 -
一、收购人基本情况......- 5 -
二、收购人股权控制关系......- 5 -
三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况......- 6 -
四、收购人主营业务及主要财务数据......- 8 -
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况......- 9 -
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况......- 9 -
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股
份情况......- 10 -
第三节 收购决定及收购目的......- 12 -
一、本次收购的目的......- 12 -
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......- 12 -
三、收购人在未来12个月内对渝三峡A权益的处置计划 ......- 12 -
第四节 收购方式......- 14 -
一、收购人持有上市公司股份情况......- 14 -
二、本次收购涉及的交易协议的主要内容......- 16 -
三、本次收购涉及股份的权利限制情况......- 16 -
第五节 资金来源......- 18 -
第六节 免于发出要约的情况......- 19 -
第七节 后续计划......- 21 -
一、对上市公司主营业务调整的计划......- 21 -
二、对上市公司重组的计划......- 21 -
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划......- 21 -
四、对上市公司章程的修改计划......- 21 -
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......- 21 -
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......- 21 -
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......- 21 -
第八节 对上市公司的影响分析......- 23 -
一、本次收购对上市公司独立性的影响......- 23 -
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况......- 24 -
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况......- 25 -
第九节 与上市公司之间的重大交易......- 26 -
一、与上市公司及其子公司之间的交易......- 26 -
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易......- 26 -
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..- 26 -
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......- 26 -
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......- 27 -
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况..- 27 -
二、化医集团及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况 - 27
-
三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员买卖上市公司股份的情况 - 27
-
第十一节 收购人的财务资料......- 29 -
第十二节 其他重大事项......- 34 -
第十三节 备查文件......- 38 -
一、备查文件......- 38 -
二、备查地点......- 38 -
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
渝三峡A、上市公司 指 重庆三峡油漆股份有限公司
收购人、特品化工 指 重庆特品化工有限公司
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
化医集团以其持有的渝三峡A175,808,982股股份
本次收购 （占渝三峡A全部股份的40.55% ）向特品化工增
指 资，增资完成后，特品化工持有的渝三峡A股份比
例将超过30%，构成特品化工对渝三峡A的收购
《增资扩股协议》 指 《重庆特品化工有限公司增资扩股协议》
本报告书 指 《重庆三峡油漆股份有限公司收购报告书》
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收
购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第16号》 指
16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 重庆特品化工有限公司
统一社会信用代码 91500000321766648C
注册资本 2,000.00万元
法定代表人 袁代建
成立日期 2014年12月26日
营业期限 2014年12月26日至无固定期限
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 重庆市北部新区高新园星光大道70号6-1号
通讯地址 重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座17楼
电话号码 023-63216106
股东名称 重庆化医控股（集团）公司
生产、销售化工产品及化工原料（不含危险化学品）；化工设备的
开发、制造、安装、销售；建筑材料销售；货物及技术进出口；利
经营范围 用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得
许可或审批的金融业务）（以上经营范围国家法律、法规禁止的不
得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，特品化工的股权结构如下：
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆化医控股（集团）公司
100%
重庆特品化工有限公司
（二）收购人控股股东及实际控制人
化医集团持有特品化工100%的股权，是特品化工的控股股东，化医集团基本情况如下：
公司名称 重庆化医控股（集团）公司
统一社会信用代码 915000004504171888
注册资本 262,523.215961万元
法定代表人 王平
成立日期 2000-08-25
营业期限 2000-08-25至无固定期限
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 重庆市北部新区高新园星光大道70号A1
股东名称 重庆市国有资产监督管理委员会
对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、
经营范围 管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法
律、法规限制的取得许可后方可经营）。
化医集团为重庆市国资委全资拥有的国有独资公司，由重庆市国资委履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此重庆市国资委为特品化工的实际控制人。
三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况
（一）收购人主要控股及参股企业情况
查看PDF原文
