证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2019-050
重庆三峡油漆股份有限公司
关于公开挂牌转让成都渝三峡油漆有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次转让标的为重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“渝三峡”）持有的全资子公司成都渝三峡油漆有限公司（以下简称“成都渝三峡”、“标的公司”）100%的股权。
以资产基础法评估确定的评估值，截止评估基准日 2019 年 5 月 31 日，成
都渝三峡股东全部权益的市场价值为人民币 6,471.24 万元。
在成都渝三峡土地使用权性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下，对成都渝三峡股东全部权益价值进行了测算。经测算，截止 2019
年 5 月 31 日，在上述假设条件下，股东全部权益的测算价值为人民币 24,545.30
万元。
具体评估情况详见公司同日披露的评估报告，评估报告已完成备案。
公司以评估值和测算价值为参考，确定本次交易挂牌价格为人民币 24,546
万元。
2、本次转让通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“联交所”）以公开挂牌方式进行，公司对受让方不设置资格条件。
3、根据公司与成都银诚投资管理有限公司（以下简称“成都银诚”）于 2019年 5 月签署的《股权转让意向书》，成都银诚承诺以不低于公司交易底价参与标的公司 100%股权的竞买。此次签署的《股权转让意向书》仅为公司与成都银诚签署的意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，不涉及具体交易金额，仅需支付保证金（若成都银诚不参与竞买，则成都银诚所交保证金公司不予退
还，公司已于 2019 年 5 月 22 日收到成都银诚支付的保证金 1,000 万元），公司
不保证成都银诚一定成为最终受让人，同时存在成都银诚参与竞买失败或不参与竞买的风险。
5、风险提示：
（1）公司本次交易成功与否与交易对象及成交价格尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）成都渝三峡油漆有限公司在土地使用权性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下，股东全部权益的测算价值为人民币 24,545.30万元。该价值是在上述假设条件下进行的最大利用价值测算，由于土地使用权能否按委托人要求变性及变性后的规划条件等存在不确定性，故能否实现该测算价值存在不确定性，提请全体投资者及竞买人应充分关注。
（3）成都渝三峡从成立之初其主营业务就是生产、销售油漆类制品，不具备房地产开发业务的资质，公司亦无意涉足房地产开发领域。由于西河片区规划调整，成都渝三峡将不能继续在此开展生产经营，其土地符合变更性质自主改造的条件，但变更存在一系列不确定因素，目前无法保证能够成功完成土地性质变更，即使完成土地性质变更手续也无法确定完成变性后的土地用途、面积、容积率等规划条件。
（4）据了解，在 71 家符合条件的企业中目前没有企业完成土地变性。
（5）本次土地变更性质后的价值按评估人员在成都市龙泉驿区规划管理局
调查了解的 59 亩（39333.53 平方米）进行测算，但根据 2016 年 5 月 9 日成都
市龙泉驿区科技和经济信息化局《关于组织相关企业办理 2005 年之前取得的园区外工业用地规划设计条件通知书及“双评估”补差等土地变性相关工作的通
知》的附件《龙泉驿区 2005 年 1 月 1 日以前在工业集中发展区外取得工业用地
因城市规划调整需要改变土地用途项目表（西河镇）》列示，成都渝三峡的用地性质为：红线范围共 76 亩，其中 23.22 亩为商业服务业设施用地、其它为道路与交通设施用地。本次测算的假设条件与文件内容存在差异。
（6）在土地使用权性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下，成都渝三峡已无法继续在原地开展油漆类制品的生产经营活动，由此产生的原企业职工安置及遣散费用本次未考虑。
1、为积极响应成都市政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造的号召，本公司拟在联交所公开挂牌转让所持有的成都渝三峡 100%股权。以资
产基础法评估确定的评估值，截止评估基准日 2019 年 5 月 31 日，成都渝三峡股
东全部权益的市场价值为人民币 6,471.24 万元。在成都渝三峡土地使用权性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下，对成都渝三峡股东全
部权益价值进行了测算；经测算，截止 2019 年 5 月 31 日，在上述假设条件下，
股东全部权益的测算价值为人民币 24,545.30 万元。公司以评估值和测算价值为参考，确定本次交易公开挂牌价格为人民币 24,546 万元，交易价格按公开挂牌竞价结果确定，并授权公司董事长全权办理与本次挂牌转让相关事宜。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司2019年9月10日召开的八届二十九次董事会、八届二十次监事会全票同意审议通过了《关于公开挂牌转让成都渝三峡油漆有限公司100%股权的议案》。公司董事会对上述事项作出决定前，事先经过了公司党委会研究讨论，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次公开挂牌转让成都渝三峡100%股权之评估报告已完成备案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、由于公司本次交易采取公开挂牌方式转让成都渝三峡 100%的股权，尚需
报请公司股东大会批准，因此本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、本次转让采取在联交所公开挂牌转让方式，交易方尚未确定。
2、根据公司与成都银诚于2019年5月签署的《股权转让意向书》，成都银诚承诺以不低于公司交易底价参与标的公司100%股权的竞买。此次签署的《股权转让意向书》仅为公司与成都银诚签署的意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，不涉及具体交易金额，仅需支付保证金（若成都银诚不参与竞买，则成都银诚所交保证金公司不予退还，公司已于2019年5月22日收到成都银诚支付的保证金1,000万元），公司不保证成都银诚一定成为最终受让人，同时存在成都银诚
《关于签署<股权转让意向书>的公告》，公告编号2019-034。
3、受让方资质除需遵循联交所相关规定外，本公司不设置资格条件，无其他特殊要求。公司将根据进展情况，及时披露有关信息。
三、交易标的基本情况
1、交易标的-公司持有的成都渝三峡100%股权概况
（1）成都渝三峡基本信息
名称：成都渝三峡油漆有限公司
统一社会信用代码：915101122021965239
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：四川省成都市龙泉驿区西河工业园区螺丝路82号
法定代表人：李朝富
注册资本：人民币5,918万元
成立日期：1980年3月22日
营业期限：1980年3月22日至永久
经营范围：生产：危险化学品（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品【闭杯闪点≤60℃】）（醇酸树脂、醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、稀释剂）（凭许可证经营）；新产品开发及研究服务；房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动】。
(2) 交易标的权属情况
成都渝三峡现为本公司的全资子公司，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。
（3）成都渝三峡股权取得等历史沿革情况
①成都渝三峡（原名：重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂）系原成都造漆总厂被本公司兼并后改组成立。兼并方式为本公司承担成都造漆总厂的全部债务，接收其全部资产和安置其全部职工，兼并移交工作已于1997年2月26日完成。本公司接收了原成都造漆总厂的全部资产、负债和所有者权益，并以接收的所有
的投资。上述出资业经重庆会计师事务所出具重会所验字（97）第034号验资报告验证。
②经公司2011年5月9日召开的第六届第九次董事会批准，将重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂2010年12月31日经审计后的净资产总额1,200.94万元全部投入到改制后的成都渝三峡，并全部转作改制后的成都渝三峡的注册资本，同时以货币出资增加注册资本1,500.00万元；变更后的注册资本为2,700.94万元。上述出资业经天健正信会计师事务所有限公司重庆分所出具天健正信验（2011）综字第030023号验资报告验证。
③经公司2018年12月6日召开的第八届第二十二次董事会批准，同意本公司将所持位于成都市龙泉驿区西河镇成洛路以北、跃进路以东81.9亩工业出让地及附属房产评估作价3,217.25万元向全资子公司成都渝三峡进行增资。增资后，成都渝三峡实收资本金增加至5,918.19万元。
2、成都渝三峡不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
3、成都渝三峡财务状况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对成都渝三峡进行了审计（详见天健审【2019】8-291号审计报告），成都渝三峡最近一年及最近一期的财务状况如下（单位：元）：
项目 2019.5.31（或 1-5 月） 2018.12.31（或 1-12 月）
资产总额 62,166,172.46 77,826,924.55
负债总额 1,331,144.31 4,452,029.46
净资产 60,835,028.15 73,374,895.09
应收款项总额 15,683,296.21 17,493,898.72
营业收入 20,647,653.99 43,415,526.14
营业利润 302,703.97 2,440,770.30
净利润 233,834.74 3,295,569.37
经营活动产生的现金流量净额 1,582,584.68 564,989.47
4、成都渝三峡评估情况（详见重康评报字（2019）第171号评估报告）
（1）公司聘请具有证券、期货相关业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限
