证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2012-038
重庆三峡油漆股份有限公司关于公开挂牌转让
重庆三峡英力化工有限公司100%股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次转让标的为重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）持有的重庆三峡英力化工有限公司（以下简称 “三峡英力”）100%
的股权，并同时转让本公司所持三峡英力债权（账面原值为 4.49 亿元，累计
计提了 2.79 亿元坏账准备，账面净值为 1.70 亿元），交易挂牌价格为 1.40 亿
元。
2、本次转让通过重庆联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌
方式进行。
3、公司控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）曾
对本公司作出如下承诺：“在 2012 年 12 月 31 日前，若本公司未能将其持有的
三峡英力股权转让，化医集团将按照公允的价格和条件受让本公司持有的三峡
英力股权”（详见公司于 2012 年 3 月 29 日披露的 2011 年年度报告）。若本次
挂牌期满无受让方产生，化医集团将履行上述承诺，同时公司将按相关规则履
行必要的程序和信息披露。
4、三峡英力 5 万吨/年甘氨酸项目，因受世界金融危机、产能急剧扩张、
需求下降、天然气等主要原材料大幅涨价等多因素影响，产品价格低迷，成本
严重倒挂，三峡英力被迫停产至今。化工行业（产品）周期性较强，甘氨酸价
格从最高的 4 万元/吨，到目前在 1.2 万元/吨左右，按现时三峡英力实际状
况，仍不具备开车条件，三峡英力会持续亏损，拖累上市公司业绩，进而影响
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上市公司生存和全体股东利益。
一、交易概述
1．三峡英力为本公司全资子公司，处于停产状态。为突出主业，减少亏
损，本公司拟在联交所公开挂牌转让所持有的三峡英力100%股权及债权。截至
2012年9月30日，本公司所持三峡英力股权评估价值为人民币-31,046.45万
元、所持三峡英力债权评估价值为13,764.46万元。本公司参考前述评估价值
决定以14,000万元为底价公开挂牌转让本公司持有的三峡英力100%股权及债
权，交易价格按公开竞价结果确定，并授权公司经理层全权办理与本次挂牌转
让相关事宜。
2．公司2012年第八次（六届二十三次）董事会审议通过了《公开挂牌转
让三峡英力100%股权及债权议案》。本议案尚需提交公司临时股东大会以现场
和网络投票相结合的方式进行审议，并经出席会议股东所持表决权2/3以上通
过。
公司独立董事认为采用公开挂牌交易方式能够反映本次转让的公允价值，
保护了公司及中小股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该
事项提请公司股东大会批准。
3．由于公司本次交易采取挂牌方式转让三峡英力 100%的股权及债权，尚
需报请公司股东大会批准，因此本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息
披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
4. 本次转让完成后，公司将不再持有三峡英力的股权，公司的合并报表
范围将发生变更。
5. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对方的基本情况
本次转让采取在联交所公开挂牌转让方式，交易方尚未确定。意向受让方
资质除需遵循联交所相关规定外，本公司无其他特殊要求。公司将根据进展情
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况，及时披露有关信息。
三、交易标的基本情况
1．交易标的概况
（1）三峡英力基本信息
公司名称：重庆三峡英力化工有限公司
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：苏中俊
注册地址：重庆（长寿）化工园区精细化工二区
成立时间：2006年4月14日
营业执照注册号：500221000005327
经营范围：在法律、法规允许范围内从事天然气化工产品、精细化学品的
研制、开发；环保节能产品、化工自动化设备、化工设备、环保设备的技术转
让和生产、销售；生产、销售：甘氨酸、硫酸铵、亚氨基二乙酸、无水硫酸
钠；货物进出口。
(2) 交易标的权属情况：
三峡英力现为本公司的全资子公司，本次交易标的产权清晰，不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项，所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。
（3）三峡英力股权取得等历史沿革情况：
①三峡英力成立于2006年4月，注册资本为10,000万元，其中化医集团以
现金8,000万元出资，持有80%股权；北京紫光英力化工技术有限公司以专利和
专有技术作价2,000万元出资，持有20%股权；
②2006年5月，公司股权分置改革时，经公司第四届董事会第九次会议、
2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议批准，通过资产
置换的方式取得了三峡英力54.93%的股权，公司对三峡英力长期股权投资投资
成本为5,493万元（详见公司2006年4月7日公告的股权分置改革说明书（修订
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稿））；
③2006年9月，经公司第四届董事会第九次会议、2005 年度股东大会审议
批准，公司又通过以资抵债的方式取得了化医集团持有三峡英力剩余的25.07%
股权，至此公司持有三峡英力80%股权、对三峡英力长期股权投资投资成本变
为8,000万元（详见公司2006年6月16日公告的关于控股股东代为关联方以资抵
债的报告书）；
④2009年7月，经公司第五届董事会第十六次会议审议批准，公司对三峡
英力进行了同比例增资，该次增资后（本公司出资4,000万元，其他股东出资
1,000万元）三峡英力的注册资本变为15,000万元，公司仍持有三峡英力80%的
股权、对三峡英力长期股权投资投资成本变为12,000万元；
⑤2011年2月21日经公司六届董事会第五次会议及公司2010年年度股东大
会审议批准，公司对三峡英力的长期股权投资计提12,000万元减值准备，公司
对三峡英力的长期股权投资账面净值为0元（详见公司2011年2月22日披露的董
事会决议公告及2011年3月16日披露的2010年度股东大会决议公告）；
⑥2012年经公司行政办公会批准，公司以2,000,001元收购了三峡英力其
他股东所持有的合计20%股权，至此公司持有三峡英力100%股权（详见公司
2012年5月25日披露的关于收购控股子公司股权的公告），对三峡英力长期股权
投资投资成本变为122,000,001.00元。
（4）本公司持有三峡英力债权情况：
①公司对三峡英力提供财务资助具体情况：
序号 年度 金额
1 2008 年 2,896.30 万元
2 2009 年 4,882.98 万元
3 2010 年 15,182.54 万元
4 2011 年 20,883.68 万元
小计 43,845.50 万元
5 2012 年 5-9 月 1,072.00 万元
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合计 44,917.50 万元
截止2012年9月公司累计对三峡英力提供资金余额4.49亿元，经公司六届
十七次董事会及公司2011年年度股东大会审议批准，公司对三峡英力的其他应
收款累计计提2.79亿元坏账准备。截止2012年9月30日公司对三峡英力债权账
面净值为1.70亿元。
②三峡英力于2007年5月开始建设，公司投入大量人力、物力进行项目建
设和技术优化，建成氢氰酸、羟基乙腈、甘氨酸生产线和副产品硫酸铵、无水
硫酸纳、亚氨基二乙酸生产装置，其中甘氨酸生产线完成技术优化两条，分别
于2008年2月16日氢氰酸、2008年3月3日甘氨酸先后开始化工投料试生产，该
装置试生产已经克服设计工程放大、化工工艺调整等风险，实现单条生产线工
艺流程打通、单线达到试生产目标，并试产出甘氨酸、亚氨基二乙酸、元明
粉、硫酸铵等主副产品近万吨，具备了较为完善的生产能力与生产技术，但由
于原材料价格及市场等因素影响，该公司于2009年10月被迫停产。
③本公司对三峡英力的债权形成时间从2008年开始。由于2008年金融危机
爆发，甘氨酸需求大幅减少导致甘氨酸产品市价下跌，以及原材料价格的上涨
等原因，三峡英力甘氨酸的项目未能产生盈利。为维持公司继续运营、保证员
工正常生活以及维持社会稳定的需要，公司向三峡英力提供财务资助。从2009
年开始，三峡英力正处于甘氨酸生产线技术优化改造的关键时期，若公司不对
其进行财务资助，三峡英力的项目建设将被迫停滞，前期巨额投入也无法取得
回报，同时2010-2011年三峡英力银行贷款陆续到期，如不能按期归还银行借
款也将对整个公司的银行信用、融资环境带来极其恶劣的影响，进而影响公司
油漆涂料业务的正常生产经营，将极大地损害公司和全体股东的利益。
④上述财务资助款项均经公司行政办公会审批通过，并在各年相关定期报
告中进行了披露，不违反《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
⑤公司在2011年年度报告里对三峡英力情况进行了披露：“若2012年甘氨
酸产品市场价格依然低迷，仍不具备开车条件，为有效利用上市公司资源，维
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护广大股东利益，公司将考
