证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2012-025
重庆三峡油漆股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、经重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）行政办公
会批准，公司于近期分别与北京紫光英力化工技术有限公司（以下简
称“紫光英力”）、温州市华好发展有限公司（以下简称“温州华好”）
签订了《股权转让协议》，公司以人民币 1 元的价格收购紫光英力持
有的重庆三峡英力化工有限公司（以下简称“三峡英力”）13.33%股
权、以 200 万元的价格收购温州华好持有的三峡英力 6.67%股权。三
峡英力为公司控股子公司，公司占 80%股权。本次股权转让工商变更
登记已于 2012 年 4 月 19 日完成，公司于近日收到重庆市工商行政管
理局长寿区分局颁发的变更后的营业执照，公司合并持有三峡英力
100%股权。
2、公司与交易对方紫光英力、温州华好不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
按照本公司《公司章程》第一百一十条“股东大会授权公司董事
会，可以根据实际情况，在公司净资产总额 15%的范围内选择单项投
资项目”的规定，本公司 2011 年末经审计净资产为 5.11 亿元，本次
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收购事项无需经过公司董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，本次收购股权事项达到披露标准，但无需经过公
司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、紫光英力
北京紫光英力化工技术有限公司于 1995 年 12 月 12 日成立，注
册资本 4,450 万元，注册地址：北京市海淀区安宁庄东路 18 号，营
业执照注册号：110108005060616，法定代表人：尹应武，经营范围
包括：化工工艺、化工产品及中间体、化工设备、电子产品、机械电
器设备、仪器仪表、建筑材料、自动化控制、生物工程、环保工程方
面的技术开发；技术转让；技术中介；技术服务；技术培训；自行开
发产品及相关产品销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口
业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
除外）；经营进料加工和三来一补业务；代理出口将自行研制开发的
技术转让给其它企业所生产的非自产产品；制造内外墙乳胶漆等。
转让方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面没有关联关系；转让方与三峡英力无债权、债
务、担保关系。
2、温州华好
温州市华好发展有限公司于 2007 年 11 月 7 日成立，注册资本
1,010 万元，注册地址：温州市新益大厦 A 幢 1101 室，营业执照注
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册号：330300000008502，法定代表人：林建，经营范围包括：对农
业、工业、矿业、商业、房地产业、旅游业、餐饮业、宾馆、市政工
程建设项目、交通运输项目、能源开发项目的投资；建材、卫浴洁具、
有色金属、五金交电、家用电器、电梯、自动扶梯、日用百货、化妆
品、服装、鞋帽、化工原料（不含危险化学品）、电子产品、阀门销
售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除
外）。
转让方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面没有关联关系；转让方与三峡英力无债权、债
务、担保关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：紫光英力持有的三峡英力 13.33%股权和温州华好
持有的三峡英力 6.67%股权
三峡英力的基本情况
公司名称：重庆三峡英力化工有限公司
注册资本：人民币 15,000 万元
法定代表人：苏中俊
注册地址：重庆（长寿）化工园区精细化工二区
成立时间：2006 年 4 月 14 日
营业执照注册号：500221000005327
经营范围：在法律、法规允许范围内从事天然气化工产品、精细
化学品的研制、开发；环保节能产品、化工自动化设备、化工设备、
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环保设备的技术转让和生产、销售；生产、销售：甘氨酸、硫酸铵、
亚氨基二乙酸、无水硫酸钠；货物进出口。
三峡英力的股东构成情况：
序号 股东名称 出资方式 股权比例
1 重庆三峡油漆股份有限公司 现金 80%
2 北京紫光英力化工技术有限公司 专利及专有技术 13.33%
3 温州市华好发展有限公司 现金 6.67%
合计 100%
2、经天健正信会计师事务所（具有执行证券、期货相关业务资
格）审计（天健正信审（2012）NZ 字第 030050 号），截止 2011 年
12 月 31 日，三峡英力总资产 23,948.70 万元，负债总额 63,773.78
万元，应收款项净额为 333.62 万元，净资产为-39,825.08 万元,2011
年营业收入 121.29 万元，净利润-26,313.01 万元，经营活动产生的现
金流量净额 15,087.41 万元。
截止 2012 年 3 月 31 日，三峡英力总资产 23,786.98 万元，负债
总额 64,284.53 万元，应收款项净额为 233.66 万元，净资产为
-40,497.56 万元,2012 年 1-3 月营业收入 0 万元，净利润-327.19 万元，
经营活动产生的现金流量净额 263.33 万元。以上财务数据未经审计。
3、三峡英力股权取得等历史沿革情况：
（1）三峡英力成立于 2006 年 4 月，当时其注册资本为 10,000
万元，其中化医集团以现金 8,000 万元出资，持有 80%股权；紫光化
工以专利和专有技术作价 2,000 万元出资，持有 20%股权。
（2）2006 年 5 月，公司股权分置改革时，经公司第四届董事会
第九次会议、2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东
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会议审议批准，通过资产置换的方式取得了三峡英力 54.93%的股权，
该资产置换也为控股股东化医集团支付股改对价的重要组成部分。
根据化医集团、渝三峡签订的《资产置换协议》，化医集团以其
拟出资设立的三峡英力 54.93%股权，置换渝三峡截止 2005 年 12 月
31 日合计经审计账面净值 5,492 万元的应收款项、存货和固定资产。
渝三峡本次置出的资产（截止 2005 年 12 月 31 日的帐面净值为 5,492
万元，评估值为 5,467 万元）由化医集团委托渝三峡经营管理和处置，
化医集团并以上述资产经营管理和处置的全部收益向渝三峡支付委
托经营管理费。化医集团同意并保证，前述资产（截止 2005 年 12
月 31 日合计经审计账面净值 5,492 万元的应收款项、存货和固定资
产）无条件永久归渝三峡经营管理和处置，化医集团不得以任何理由
收回前述资产和在前述资产上设置抵押、质押等担保权利。 上述资
产置换事项已经公司董事会审议通过。（详见公司 2006 年 4 月 7 日公
告的股权分置改革说明书（修订稿））；
（3）2006 年 9 月，经公司第四届董事会第九次会议、2005 年
度股东大会审议批准，公司又通过以资抵债的方式取得了化医集团持
有三峡英力剩余的 25.07%股权，至此公司持有三峡英力 80%股权（详
见公司 2006 年 6 月 16 日公告的关于控股股东代为关联方以资抵债的
报告书）；
（4）2009 年 7 月，经公司第五届董事会第十六次会议审议批准，
公司对三峡英力进行了同比例增资，该次增资后三峡英力的注册资本
变为 15,000 万元，公司持有三峡英力 80%的股权。
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4、三峡英力历史经营情况：（经审计）
2007 年-2010 年的资产负债及经营成果如下表所示：（单位：元）
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度
资产总计 344,877,808.23 585,547,374.46 639,998,030.94 450,026,697.56
负债合计 245,703,293.16 487,524,012.28 535,417,611.72 579,507,443.60
所有者权益合计 99,174,515.07 98,023,362.18 104,580,419.22 -129,480,746.04
营业收入 0.00 0.00 1,136,755.98 1,099,678.79
净利润 -825,484.93 -1,151,152.89 -45,442,942.96 -240,001,165.26
三峡英力业绩不佳的原因：
（1）全球金融危机使供求关系发生重大变化
2006 年起，由于原油价格持续上涨，导致生物燃料行业的主要
原料转基因农作物大面积增长，影响草甘膦、甘氨酸价格暴涨。甘氨
酸价格从 2006 年初该项目可行性研究报告中披露的 2.23 万元/吨一路
涨至 2008 年初的 4 万元/吨，甘氨酸企业产能急速扩张。金融危机爆
发后，原油价格大幅下滑，甘氨酸由于产能过剩，需求不足，目标市
