000564 深市 ST大集

  股票代码：000564      股票简称：ST大集      公告编号：2024-007

            供销大集集团股份有限公司

 关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更的
                    提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1.本次权益变动原因：中国供销商贸流通集团有限公司（以下简称“供销商贸”）、北京中合农信企业管理咨询有限公司（以下简称“中合农信”）、中合联投资有限公司（以下简称“中合联”）拟作为产业投资人合计认购 26 亿股供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）破产企业财产处置专用账户预留股份（以下简称“转增股票”），供销大集第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与产业投资人签订投资协议的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

    2.本次权益变动情况：供销商贸、中合联、新合作集团商贸连锁集团有限公司(以下简称“新合作集团”)等 17 家公司及自然人耿发约定将目前及将来所持供销大集股份的表决权委托给中合农信，并与中合农信采取一致行动。如公司股东大会审议通过《关于与产业投资人签订投资协议的议案》，在相关转增股票完成过户登记后，公司控股股东将由海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）变更为中合农信，公司实际控制人将变更为中华全国供销合作总社。

    3. 本次权益变动不触及要约收购。

    一、本次变更的背景

    供销大集及其二十四家子公司于 2021 年 2 月 10 日被海南省高级人民法院
（以下简称“海南高院”）裁定受理重整，并于 2021 年 12 月 31 日经海南高院
裁定确认《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕。根据《重整计划》中“先重整，后引战”的相关安排，预留了 531,776.87 万股股份用于引进重整投资人及改善公司持续经营能

  力和现金流。

      2024 年 1 月 3 日，公司与供销商贸、中合农信、中合联签订了《供销大集
  集团股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），供销商贸、中合农
  信、中合联作为产业投资人以现金 13 亿元合计购买 26 亿股转增股票，并牵头引
  入财务投资人。供销大集第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与产业
  投资人签订投资协议的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，详见 2024 年 1 月
  4 日《第十届董事会第二十五次会议决议公告》《关于与产业投资人签订投资协
  议的公告》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-
  002、2024-003、2024-005）。

      二、本次变更的情况

      ㈠ 表决权委托暨一致行动人协议签订情况

      2024 年 1 月 5 日，供销商贸、中合联、新合作集团、湖南新合作实业投资
  有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、张家口
  新合作元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东泰
  山新合作商贸连锁有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市
  连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、常熟市龙兴农副产品物
  流有限公司、江苏新合作常客隆数科商业有限公司、江苏信一房产开发有限公司、
  江苏泰欣企业管理有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、耿发作为委托人，
  与受托人中合农信签订《表决权委托暨一致行动人协议》，约定将委托人目前及
  将来持有供销大集股票的投票权委托予受托人，授权受托人在供销大集股东大会
  上按照自己的意思行使股东表决权对各项议案行使表决权，并约定在提出议案、
  临时议案等事项中委托人与受托人采取一致行动，做出相同的意思表示。

      ㈡ 本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

      根据《投资协议》及《表决权委托暨一致行动人协议》的约定，如《关于与
  产业投资人签订投资协议的议案》经公司股东大会审议通过，按照《投资协议》
  的约定完成相关转增股票过户登记后，中合农信及其一致行动人持股数量及持股
  比例变化情况如下表所示，最终以中国结算深圳分公司实际登记为准。

            股东名称                  本次权益变动前          本次权益变动后

                                    持股数量(股) 持股比例  持股数量(股)  持股比例

北京中合农信企业管理咨询有限公司              0    0.00%  1,165,000,000    6.08%

中国供销商贸流通集团有限公司                  0    0.00%  1,335,000,000    6.97%

中合联投资有限公司                            0    0.00%    100,000,000    0.52%

新合作商贸连锁集团有限公司            380,136,306    1.98%    380,136,306    1.98%

湖南新合作实业投资有限公司            342,604,379    1.79%    342,604,379    1.79%

山东泰山新合作商贸连锁有限公司        203,831,117    1.06%    203,831,117    1.06%

十堰市新合作超市有限公司              127,178,011    0.66%    127,178,011    0.66%

江苏泰欣企业管理有限公司              90,075,950    0.47%    90,075,950    0.47%

耿发                                  91,588,358    0.48%    91,588,358    0.48%

张家口新合作元丰商贸连锁有限公司      49,046,993    0.26%    49,046,993    0.26%

江苏信一房产开发有限公司              36,905,239    0.19%    36,905,239    0.19%

江苏新合作常客隆数科商业有限公司      43,527,210    0.23%    43,527,210    0.23%

延边新合作连锁超市有限公司                    0    0.00%            0    0.00%

济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司    29,785,623    0.16%    29,785,623    0.16%

山东新合作超市连锁有限公司            26,527,828    0.14%    26,527,828    0.14%

常熟市龙兴农副产品物流有限公司        18,438,886    0.10%    18,438,886    0.10%

河南省新合作商贸有限责任公司          21,348,152    0.11%    21,348,152    0.11%

赤峰新合作超市连锁有限公司            10,540,750    0.06%    10,540,750    0.06%

河北新合作土产再生资源有限责任公司      7,320,641    0.04%      7,320,641    0.04%

合计                                1,478,855,443    7.72%  4,078,855,443    21.28%

      注 1：公司 2016 年重大资产重组中，湖南新合作实业投资有限公司、山东新合作超市

  连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、张家口新合作

  元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东泰山新合作商贸连锁

  有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土

  产再生资源有限责任公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏新合作常客隆数科商业

  有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏泰欣企业管理有限公司、耿发与新合作集团签

  署《一致行动人协议》，并在本次重组中签订盈利预测补偿协议。

      注 2：延边新合作连锁超市有限公司所持公司39,350,778 股股份于 2023 年 5 月 18日被

  司法划转至中铁信托有限责任公司，故持股数量为 0。

      ㈢ 本次权益变动前后股权控制结构的变化情况

      1.公司控股股东的变化

      本次权益变动前，公司的控股股东为海航商业控股有限公司，其与一致行动
  人合计持有有表决权股份 1,816,460,814 股，占公司总股本的比例为 9.48%。

      本次权益变动后，海航商业控股有限公司与其一致行动人合计持有有表决权
  股份不变。中合农信与其一致行动人将合计持有公司股份 4,078,855,443 股，占
  公司总股本的比例为21.28%，其中新合作集团及其一致行动人所持1,075,956,683
  股股份在履行完毕业绩承诺补偿义务前，放弃该等股份的表决权及获得股利分配
  的权利，中合农信与其一致行动人合计持有有表决权股份 3,002,898,760 股，占
  公司总股本的比例为 15.67%。中合农信与其一致行动人实际可支配的上市公司
  有表决权股份足以对公司股东大会的决议产生重大影响，中合农信将成为公司控

    2.公司实际控制人的变化

    本次权益变动前，公司无实际控制人。

    本次权益变动后，中合农信的实际控制人中华全国供销合作总社将成为公司的实际控制人。变动后股权关系如下：


    三、其他事项及风险提示

    ㈠根据有关规定，相关信息披露义务人应就本次权益变动事项编制权益变动
报告书，具体内容详见 2024 年 1 月 9 日《供销大集集团股份有限公司详式权益
变动报告书》。

    ㈡《投资协议》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。

    ㈢《投资协议》可能存在因投资人无法按照《投资协议》的约定履行及/或及时履行相关义务的风险。

    ㈣《投资协议》关于股票过户的具体实施最终以中国结算深圳分公司实际登记为准，办理完成需要的具体时间尚不确定。

    四、备查文件

    1、供销大集集团股份有限公司与中国供销商贸流通集团有限公司、北京中合农信企业管理咨询有限公司及中合联投资有限公司签署的《供销大集集团股份有限公司投资协议》

    2、供销商贸、中合联、新合作集团等与中合农信签订的《表决权委托暨一致行动人协议》

    特此公告

                                          供销大集集团股份有限公司
                                                董  事  会

                                            二〇二四年一月九日