股票代码：000564 股票简称：*ST 大集 公告编号：2022-045
供销大集集团股份有限公司
关于实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次权益变动原因：供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及重要股东海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航投资控股有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、上海轩创投资管理有限公司、海南海航工程建设有限公司（以下简称“控股股东及重要股东”）执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《三百二十一家重整计划》”）。
2.本次权益变动情况：公司控股股东不变，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。
一、本次变更的背景
公司控股股东海航商控及重要股东破产重整程序的过程详见公司 2021 年 1 月 30
日《关于控股股东及其关联方被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2021-004）、
2021 年 2 月 10 日《关于法院裁定受理控股股东及其关联方重整的公告》（公告编号：
2021-018）、2021 年 3 月 16 日《关于部分股东被法院裁定重整的公告》（公告编号：
2021-028）、2021 年 11 月 1 日《关于法院裁定批准公司控股股东、重要股东重整计
划的公告》（公告编号：2021-108）、2022 年 4 月 18 日《关于公司控股股东、重要
股东重整进展的公告》（公告编号：2022-037）、2022 年 4 月 25 日《关于法院裁定
公司控股股东、重要股东重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2022-039）。
二、本次变更的基本情况
重整计划》而将其股权结构调整为《三百二十一家重整计划》规定的股权结构，因此导致公司的实际控制人发生变化（以下简称“本次变动”）。
（一）公司控股股东未发生变化的说明
经审慎判断，公司认定控股股东在《三百二十一家重整计划》执行完毕后未发生变化，具体判断依据如下：
本次变动，未导致海航商控及其一致行动人海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司（以下简称“海航商控及其一致行动人”）持有本公司股份发生变化。根据“⑴《公司法》第二百一十六条，股份公司控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东，⑵《上市公司收购管理办法》第五条，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权，⑶《上市公司收购管理办法》第八十四条,有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”，本次变动后，截至本次公告提交日，公司股份总数：19,163,777,335 股，有表决权股份总数为 7,599,510,168 股，海航商控持有公司股份 920,048,318 股，占总股本的比例为 4.80%，海航商控及其一致行动人持有有表决权的股份为 658,604,298股，占公司有表决权总股份的比例为 8.67%，海航商控及其一致行动人为持有公司有表决权股份的第一大股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，故海航商控仍为公司控股股东。
2、控股股东及其一致行动人、特定关联方持股情况
截至本公告提交日，海航商控及其一致行动人、特定关联方持股情况如下表：
持有有表决
持股数量 持股比 持有有表决 权的股份占
股东名称 （股） 例（%） 权的股份 公司有表决
权总股份的
比例（%）
海航商业控股有限公司 920,048,318 4.80% 454,201,228 5.98%
海南海岛酒店管理有限公司 205,547,424 1.07% 50,111,210 0.66%
海航商 青岛海航地产开发有限公司 188,792,122 0.99% 46,026,370 0.61%
控及其 长春海航投资有限公司
一致行 182,266,125 0.95% 44,435,371 0.58%
动人 海航国际旅游岛开发建设（集 160,462,227 0.84% 39,119,714 0.51%
团）有限公司
海南海航工程建设有限公司 101,357,759 0.53% 24,710,405 0.33%
小计 1,758,473,975 9.18% 658,604,298 8.67%
海航投资控股有限公司 390,526,891 2.04%
海航商 海航实业集团有限公司 310,468,878 1.62%
控之特 海航资本集团有限公司 117,158,067 0.61%
定关联 北京海旅盛域股权投资中心
方 （有限合伙） 117,158,067 0.61%
上海轩创投资管理有限公司 117,158,067 0.61%
小计 1,052,469,970 5.49%
注 1：截至本公告提交日，公司股份总数：19,163,777,335 股，有表决权股份总
数为 7,599,510,168 股。
注 2：公司 2016 年重大资产重组，向海航商控等 37 家交易对方发行股份购买其
合计持有的海南供销大集控股有限公司 100%股权（简称“2016 年重组”）。2016年重组中：
⑴海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司与海航商业控股有限公司签署《一致行动人协议》；湖南新合作实业投资有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏新合作常客隆数科商业有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏悦达置业有限公司、耿发已与新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）签署《一致行动人协议》。
⑵海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北
京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司声明放弃因 2016年重组所获公司 1,052,469,970 股股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。
⑶公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人共 22 家交
易对方（以下合称“盈利补偿方”）就本次重组标的签订了相关盈利预测补偿协议，对未按协议履行股份补偿的股东，其所持应补偿股份已受到权利限制，至该等股份注销前，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利。
以上信息详见 2016 年 2 月 2 日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）。
注 3：截至本公告提交日，供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账
户持股 8,306,213,539 股。该账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，该账户持股不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。
（二）公司无实际控制人的说明
1、本次变动前，公司股权控制关系如下：
2、本次变动后，公司股权控制关系如下：
3、无实际控制人的说明
经审慎判断，公司认定控股股东及重要股东对《三百二十一家重整计划》执行完毕后，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，具体判断依据如下：
《上市公司收购管理办法》第五条和《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 15.1 条之（四）的规定，对实际控制人的定义为：实际控制人是指投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。此外，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定， 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据以上对实际控制人的形成原因和认定标准，在判断该主体是否为实际控制人时，不仅需要考虑表决权要素，还需要考虑支配性影响力的因素。
本次变动后，根据公司控股股东海航商控股权结构，海航实业集团有限公司持有海航商控 100%股权，为海航商控的唯一股东，海南海航二号信管服务有限公司持有海航实业集团有限公司 100%股权，为海航实业集团有限公司的唯一股东，故控股股东海航商控的间接持股 100%的股东为海南海航二号信管服务有限公司。
海航集团破产重整专项服务信托（以下简称“信托”）持有海南海航二号信管服务有限公司 100%股权，根据《三百二十一家重整计划》，信托的最高权力机构为受益人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权人组成，会议须经出席的表决份额过半数或三分之二通过方可作出决议。目前信托份额抵债工作正在进行，根据债权金额测算，受益人持有的份额高度分散，故无任何受益人能够控制受益人大
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