000564 深市 ST大集

  股票代码：000564      股票简称：*ST大集      公告编号：2022-035

              供销大集集团股份有限公司

    关于公司股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次将被司法拍卖的股份为公司股东延边新合作连锁超市有限公司（以下简称“延边新合作”）持有供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）股份 39,350,778 股，占其所持公司股份的 100%，占公司总股本的比例为 0.21%，上述股份已被司法冻结。延边新合作所持股份尚需履行业绩承诺补偿义务，截至本公告日尚未履行 2018、2019 年业绩承诺补偿义务，应补偿股份 29,757,298 股需履行注销义务。

  2、本次拍卖股份限售期(自本次股票上市之日2016年9月27日起60个月内)已到期，但限售期届满股东尚未申请办理该等股份解除限售，且因其持股尚存在未履行的业绩承诺补偿义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.3.4条的相关规定尚不符合解除限售的条件。为维护公司其他股东权益，公司在其未履行完毕其业绩承诺补偿义务前，根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.3.4条的相关规定尚无法办理解除限售。竞买人竞买成功后减持股份的，还需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》等相关规定。

  3、本次拍卖事项尚处于公示阶段，后续可能涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更、过户等环节。如上述程序完成，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

  公司于近日收到股东延边新合作发来的通知，成都铁路运输中级人民法院将于
2022 年 5 月 7 日 10 时至 2022 年 5 月 8 日 10 时止（延时除外）在淘宝网络司法拍卖
平台上（网址：http://sf.taobao.com）公开拍卖股东延边新合作持有的*ST 大集（证券代码：000564）39,350,778 股限售流通股。具体情况如下：


        一、股东股份拍卖基本情况

        1. 本次股份被拍卖基本情况

            是否为控

            股股东或                      占公司  是否

 股东名称    第一大股  本次拍卖股  占其所持  总股本  为限  拍卖起始日  拍卖到期日    拍卖人    原因
                    份数量（股） 股份比例

            东及其一                      比例  售股

            致行动人

延边新合作连                                      限售  2022年5月 2022年5月 成都铁路运

锁超市有限公    否    39,350,778  100%    0.21%  流通  7日10时  8日10时  输中级法院  司法裁定
司                                                股

        司法拍卖的具体内容详见淘宝网司法拍卖网络平台上公示的相关信息。

        2、股份被司法拍卖的原因

        延边新合作以其持有的供销大集 39,350,778 股为海航商业控股有限公司借款提

    供质押担保，海航商业控股有限公司未按规定时间偿还本金及利息，成都铁路运输中

    级人民法院依照质押权人中铁信托有限责任公司申请于2020年5月20日冻结延边新

    合作持有的供销大集 39,350,778 股，详见公司 2020 年 5 月 23 日《关于股东股份被

    冻结的公告》（公告编号：2020-035）。目前相关案件已进入法院拍卖执行阶段。

        二. 股东及其一致行动人股份累计拍卖情况

        截至本公告日，新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其

    一致行动人持有公司股份1,518,206,221股，其中1,470,511,519股是其认购2016年重组

    发行的股份，47,694,702股为新合作集团及其一致行动人作为《供销大集集团股份有

    限公司及其二十四家子公司重整计划》中普通债权的债权人所获得的抵债股票。本次

    被司法拍卖的股份数量为39,350,778股，占公司总股本的比例为0.21%，占延边新合作

    所持公司股份总数的100%。除此之外，新合作集团及其一致行动人持有公司股份无

    其他拍卖情况。

        本次拍卖如完成，其导致的权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变

    更，不会对公司的持续性经营产生影响。

        三、其他情况说明及风险提示

        2016年供销大集向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）、新合作集团

    等37家交易对方发行股份购买其所持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（以

    下简称“2016年重组”）。2016年重组的交易对方海南海岛酒店管理有限公司、青岛海

    航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有

限公司、海南海航工程建设有限公司与海航商控签署《一致行动人协议》。2016年重组的交易对方湖南新合作实业投资有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏新合作常客隆数科商业有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏悦达置业有限公司、耿发与新合作集团签署《一致行动人协议》。

  2016年重大资产重组时，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商控及其一致行动人以及新合作集团及其一致行动人已经履行部分2018年、2019年的业绩承诺的补偿义务，还存在220,558.37万股因尚未解除质押冻结等权利限制未完成注销，仍存在股票无法解除质押的风险。公司将继续向相关承诺方追偿因不能注销股票而未履行完毕的补偿责任，业绩承诺方未履行完毕补偿义务前，就该部分业绩承诺股票不享有表决权以及获得股利分配的权利。2020年业绩承诺补偿事项，依相关规定另行处理。提请投资者注意投资风险。

  延边新合作所持股份尚需履行业绩承诺补偿义务，截至本公告日尚未履行2018、2019年业绩承诺补偿义务，应补偿股份29,757,298股需履行注销义务。本次拍卖股份限售期(自本次股票上市之日2016年9月27日起60个月内)已到期，但限售期届满股东尚未申请办理该等股份解除限售，且因其持股尚存在未履行的业绩承诺补偿义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.3.4条的相关规定尚不符合解除限售的条件。为维护公司其他股东权益，公司在其未履行完毕其业绩承诺补偿义务前，根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.3.4条的相关规定尚无法办理解除限售。竞买人竞买成功后减持股份的，还需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

    四、备查文件

  延边新合作连锁超市有限公司关于成都铁路中院即将拍卖所持供销大集股票的报告

特此公告

                                          供销大集集团股份有限公司
                                                  董事  会

                                            二〇二二年四月十二日