000564 深市 ST大集

 供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公
          司重整计划（草案）

              ——摘要版

    因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于 2017
年底爆发流动性危机，后转为严重的债务危机。受海航集团债务危机影响，并受新冠肺炎疫情叠加冲击，海航集团非航空板块的核心企业供销大集集团股份有限公司（以下简称供销大集或上市公司）财务状况恶化、资金链断裂、债务大面积逾期、关联资产严重减值，出现巨额亏损。至2020年末，供销大集整体已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，债务全面逾期，生产经营难以为继，面临破产清算风险。

    2020 年 2 月 29 日，根据中央决策部署，海南省会同相关部
门成立了海南省海航集团联合工作组（以下简称联合工作组），全力协助、全面推进海航集团风险处置工作。自开展工作以来，联合工作组全力维持海航集团相关企业基本正常经营，防止风险蔓延，加快清产核资。经尽职调查和摸底了解，海航集团整体实际已经严重资不抵债，供销大集作为海航集团非航空板块的核心企业，也面临严重债务危机和上市公司经营风险。为防范金融风险，最大限度地保障债权人、上市公司中小股东、员工等各方利益，维护社会稳定，根据中央相关精神，海航集团将按照法治化、市场化原则，通过依法破产重整处置风险。


    2021 年 2 月 10 日，海南省高级人民法院（以下简称海南高
院或法院）裁定供销大集及宝鸡商场有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、重庆大集商业管理有限公司、高淳县悦达置业有限公司、汉中世纪阳光商厦有限公司、湖南酷铺商业管理有限公司、湖南天玺大酒店有限公司、海南供销大集供销链网络科技有限公司、海南供销大集控股有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、陕西民生家乐商业运营管理有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、西安民生百货管理有限公司、西安兴正元购物中心有限公司、湖南新合作湘中物流有限公司、湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司、上海家得利超市有限公司、苏州市瑞珀置业有限公司、山东海航商业发展有限公司、泰安新合作商贸有限公司、天津国际商场有限公司、天津宁河海航置业投资开发有限公司、易生大集投资发展有限公司、延安民生百货有限责任公司（以下简称二十四家子公司，与供销大集合称
二十五家公司）进入破产重整程序。2021 年 4 月 14 日，二十五
家公司召开第一次债权人会议。9 月 30 日，二十五家公司将召开第二次债权人会议，并对《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划（草案）》（以下简称《重整计划草案》）进行表决。

    为便于债权人就《重整计划草案》进行决策，特将其中主要内容摘要说明如下：

    一、基本情况

    （一）资产情况


    根据供销大集 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，
供销大集合并范围总资产（不含合规问题资产）人民币 270.2 亿元，总负债211.23亿元，净资产58.97亿元。根据供销大集2021
年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，供销大集合并范围总资
产（不含合规问题资产）264.72 亿元，总负债 207.86 亿元，净资产 56.86 亿元。

    根据评估机构出具的编号为中企华评报字(2021)第1585号的二十五家公司《重整涉及的资产市场价值资产评估报告》以及编号为中企华评咨字(2021)第1586号的二十五家公司《重整涉及的
资产清算价值资产评估咨询报告》，以 2021 年 2 月 10 日为基准
日，二十五家公司资产市场价值简单加总为240.49亿元，清算价值简单加总为108.33亿元。另上市公司合规问题资产未纳入评估范围。供销大集资产主要集中于股权投资、关联方应收款等，该部分资产无法快速变现或收回并形成有效的偿债资源。

    （二）负债情况

    截至目前，共有 5,696 家债权人向二十五家公司管理人申报
7,304 笔债权，申报金额合计 332.25 亿元。经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约235.28 亿元。

    截至 2021 年 2 月 10 日，二十五家公司另有依法无需申报的
应付未付经营性欠款、继续履行合同的债务等共益债务及职工债权，以及未申报债权和或有债务。

    二、依法协同重整


    基于对二十五家公司的全面调查与梳理，管理人发现二十五家公司关联交易复杂，债权债务规模庞大，相互增信情况普遍，且多数债权人同时对二十五家公司中的多家公司均享有债权或权益。与此同时，二十五家公司之间在人员管理、资金使用、生产经营等方面存在极为紧密的关联性，事实上不可分，重整价值也是由二十五家公司整体构成，若将二十五家公司割裂而分别单独重整，一是会使二十五家公司相互之间完全割裂，则债权交叉追偿、担保循环追索，债权人清偿难以尽快落地、权利无法得到保障，缠绕公司的债务和担保也难以彻底化解，无法实现轻装前行，将面临失败风险；二是减损重整价值，难以招募优质的、有实力的重整投资人，即便拆分存续，可能会让公司的行业地位和竞争力大幅下降，不利于彻底化解风险。因此，根据二十五家公司的实际情况，依据《全国法院破产审判工作会议纪要》（法[2018]53 号），对二十五家公司实施协同重整。具体措施主要包括：

    （一）统一偿债

    偿债资源包括供销大集资本公积转增股票、债务人持续经营的收入、债务人自有资金、管理人处置供销大集部分转增股票或部分资产所获现金以及未来引进重整投资人所获资金。前述偿债资源将协同安排，整体用于化解二十五家公司全部债务。

    （二）协同招募重整投资人

    后续，将根据供销大集等二十五家公司的实际情况，协同招募重整投资人，实现供销大集整体引战。重整计划如获法院裁定
批准，在重整计划生效后择机招募重整投资人。未来，重整投资人以现金出资购得供销大集转增股票，所得现金将用于补充供销大集及子公司的流动资金、清偿二十五家公司需清偿的债务等。
    （三）依法表决

    二十五家公司将根据《企业破产法》和《全国法院破产审判工作会议纪要》对协调审理关联企业破产案件的规定，设立有财产担保债权组及普通债权组依法表决《重整计划草案》，职工债权和税款债权因不作调整，依法不设表决组、不参与表决。

    三、出资人权益调整方案

    在供销大集层面，出资人权益调整方案按下述方式实施后，供销大集总股本约 1,916,377.73 万股。具体方案为：

    （一）转增股票

    以供销大集现有股票约 598,200.40万股为基数，按照每 10股
转增 34.9 股实施资本公积金转增，转增股票约 2,088,046.70 万股（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的为准）。

    （二）转增股票的使用

    1. 海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方合计
持有的 281,094.39 万股共计转增 981,173.23 万股股票，全部回填至上市公司，其中：

    （1）未履行 2018、2019 年业绩承诺应注销的 109,986.97 万
股对应转增新股 383,914.69万股注销用于履行该等股东 2018年、2019年的业绩承诺部分补偿义务；（2）剩余存量股171,107.43万股对应转增 597,258.54 万股补偿给上市公司，用于解决供销大集

于 2021 年 1 月 30 日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》
和于 2021 年 2月 9 日《关于针对自查报告整改计划的补充公告》
中披露的相关问题对上市公司造成的部分损失，上市公司获得该等股票可用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力。

    2. 新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计持有的
147,051.15 万股在本次转增获得的股票 513,288.97 万股按如下方式调整，其中：

    （1）未履行 2018、2019 年业绩承诺应注销的 110,571.39 万
股对应转增 385,954.68万股注销用于履行该等股东 2018年、2019年的部分业绩承诺补偿义务；（2）其余存量股 36,479.75 万股对应转增 127,334.30万股在确定 2020年业绩承诺补偿方案且新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。

    3. 其余股东持有的 170,054.86 万股对应转增新股 593,584.49
万股，按照同等比例将其中 221,185 万股给上市公司，用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力，剩余 372,399.49 万股按照其持股数量相对比例分配该等股票。

    完成上述步骤后，供销大集总股本约 1,916,377.73 万股。最
终准确股票数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量及监管机构认可的结果为准。其中：598,200.40 万股为原有股东存量股票（其中约 220,558.37 万股需履行 2018、2019 年业绩承诺补偿义务，尚待解除质押冻结后注销）；约
372,399.49 万股转增股票为中小股东持有；约 531,776.87 万股转增股票用于未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流,约 286,666.67 万股向债权人分配抵偿上市公司债务及改善公司持续经营能力，约 127,334.30万股在相关方履行完毕 2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配。

    根据 2021 年 9 月 29 日供销大集公告的《供销大集集团股份
有限公司关于召开出资人组会议的提示性公告》（公告编号2021-091）中提示，本次出资人权益调整方案不涉及 2020 年业绩承诺补偿事项，2020 年业绩承诺补偿相关事项，依相关规定另行处理。

    在子公司方面，不进行出资人权益调整。

    四、债权分类、调整及清偿方案

    （一）职工债权

    职工债权不作调整，由二十五家公司在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

    （二）税款债权

    税款债权不作调整，由二十五家公司统筹偿债资源，根据相关法律规定，以现金方式全额清偿。

    （三）有财产担保债权

    有财产担保债权的本金及利息部分可在担保财产的市场价值范围内优先受偿。市场价值范围外的本金及利息，以及全部的罚息、复利、违约金等惩罚性费用将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。


    调整后的有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿，具体安排如下：

    1. 留债期限：10 年。

    2. 清偿安排：以 2022 年为第一年，自第二年起逐年还本，
还本比例分别为 5%、5%、5%、5%、10%、15%、15%、20%、20%，每年按照未偿还本金的金额付息。

    3.留债利率：按原融资利率与3.00%/年孰低者确定，利息自《重整计划草案》获得法院裁定批准次日起算，该利率不受中国人民银行的利率政策调整影响。

    4.还款时间：付息日为每年 6 月 20 日、12 月 20 日，遇节假
日提前；还本日（自第二年起）为每年 12 月 20 日，遇节假日提
前。首期付息日为 2022 年 6 月 20 日，首期还本日为 2023 年 12
月 20 日。

    5. 担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据《重整计划草
案》规定的留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产/建设工程享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。

    6. 建设工程价款优先债权与抵质押