股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-054
供销大集集团股份有限公司
关于购买长春赛德购物中心有限公司 45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链控股”或“股权受让方”）拟与海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司、长春赛德购物中心有限公司（以下简称“长春赛德”或“目标公司”）签订股权转让协议，以总金额 13,649.40 万元购买海航股权管理有限公司所持有的长春赛德 45%的股权。海航商业控股有限公司为本次交易承担特定条件下的回购义务，海航物流集团有限公司为上述回购义务提供相关保证。
公司与海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会控制的企业，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，本次交易还需提交公司股东大会进行审议。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于购买长春赛德购物中心有限公司 45%股权的议案》，关联董事杜小平、韩玮回避表决，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了此议案。会议同意公司全资子公司大集供销链控股与海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司、长春赛德签订股权转让协议，以总金额 13,649.40 万元购买海航股权管理有限公司所持有的长春赛德 45%的股权。
供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2018年末总资产为5,547,546.03万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为 3,116,761.57 万 元，2018年度营业收入为1,631,604.68万元。本次交易标的长春赛德主要财务数据（具体详见本公告“三、交易标的基本情况”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司、海航物流集团有限公司，交易对方均不是失信责任主体，其基本情况如下：
㈠出让方
公司名称：海航股权管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2007年02月12日
注册资本：13,268.21万元
法定代表人：胡瑞妹
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
经营范围：投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划；高尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟与输出；球场规划、设计、建造、施工和监理；种植业；养殖业；进出口贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发；互联网信息咨询；机票代理；图书、首饰、食品、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料的销售；文化艺术交流活动；营销策划；企业管理咨询；会议会展服务；摄影扩印服务。
股东情况：海南交管控股有限公司持股100%
海航股权管理有限公司2018年末总资产为10,469,596.10万元、净资产为602,861.1万元，2018年度营业收入为37,079.47万元、净利润为-132,624.69万元。
㈡回购方
公司名称：海航商业控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2007年09月11日
注册资本：1,309,755万元
法定代表人：何家福
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁(汽车除外)；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
股权结构：海航集团有限公司持股39.32%，海航基础产业集团有限公司持股10.84%，海航物流集团有限公司持股4.05%，其他股东持股45.79%。
海航商业控股有限公司2018年末总资产为8,214,470.61万元、净资产为4,201,893.21万元，2018年度营业收入为1,648,751.94万元、净利润为58,994.20万元。
㈢保证方
公司名称：海航物流集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2010年01月19日
注册资本：3,701,856.7万元
法定代表人：何家福
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层
经营范围：物流项目投资；机场管理；商场管理；旅游项目投资；各类工业与民用建设项目的策划、管理、投资与开发；企业管理（投资管理及资产管理除外）。
股权结构：海航实业集团有限公司持股51.38% ，海航集团有限公司持股21.61%，
其他股东持股27.01%。
海航物流集团有限公司：2018年末总资产为20,059,973.77万元、净资产为8,873,609.70万元，2018年度营业收入为7,444,276.13万元、净利润为99,487.07万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为长春赛德45%股权，长春赛德不是失信责任主体，其基本情况如下：
公司名称：长春赛德购物中心有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2007年05月21日
注册资本：10,500万元
法定代表人：朱清岩
注册地址：吉林省长春市经济开发区仙台大街1228号
经营范围：日用百货、针纺、服装、鞋帽、五金、交电、家电、日杂、皮革、玩具、灯具、家具、金银饰品、工艺品、通讯器材、酒、蔬菜、果品、水产经销、柜台租赁、游艺（不含电子游艺）、牌匾广告、市场管理、停车场物业管理、小吃，二手车销售。
股东情况：海航股权管理有限公司持股52.38%，长春海航投资有限公司持股47.62%。长春海航投资有限公司放弃本次目标公司45%股权优先认购权。
交易前后长春赛德股权结构变化
股东名称 本次交易前股权结构 本次交易后股权结构
出资额（万元） 出资占比 出资额（万元） 出资占比
海航股权管理有限公司 5,500 52.38% 775 7.38%
长春海航投资有限公司 5,000 47.62% 5,000 47.62%
海南供销大集供销链控股有限公司 / / 4,725 45.00%
合计 10,500 100.00% 10,500 100.00%
长春赛德的主要财务数据
单位：元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 1,601,155,146.85 1,572,716,451.14
负债总额 1,297,914,476.82 1,288,364,420.42
应收款项总额 416,338,993.78 412,041,041.60
净资产 303,240,670.03 284,352,030.72
项目 2019年1-3月 2018年度
营业收入 14,595,710.98 64,536,769.08
净利润 18,888,639.31 88,470,670.34
经营活动产生的现金流量净额 6,598,741.45 1,572,959.00
注：以上数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审 计 ， 审计 报 告详 见 中国 证 监会 指 定信 息 披露 网站 巨 潮资 讯 网（ 网 址
http://www.cninfo.com.cn）。
资产情况说明：
1.购买股权权属情况
卖方合法持有拟转让的长春赛德股份的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结
等限制或者禁止转让的情形。
2.目标公司为他人提供担保、财务资助及或有事项情况
⑴ 为关联方提供担保
截至董事会审议日，长春赛德存在为关联方提供抵押担保，抵押物为长春赛德所
拥有的房产及土地使用权，担保金额合计114,000万元。具体如下：
长春赛德为关联方提供担保情况
担保金额 担保是
担保方 被担保方 （万元） 担保起始日 担保到期日 否履行
完毕
长春赛德 长春海航投资有限公司 8,000 2019年12月4日 2020年12月3日 否
长春赛德 海航资产管理集团有限公司 90,000 2016年2月19日 2020年6月27日 否
长春赛德 长春海航投资有限公司 16,000 2019年6月27日 2020年6月26日 否
本次股权转让协议约定，若目标公司因关联担保行为承担损失，海航商业控股有限公司应在风险发生后的30个工作日内赔偿目标公司的损失。
⑵ 与关联方发生的应收、应付往来
截至审计基准日
