股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-049
供销大集集团股份有限公司
关于购买湖南天玺大酒店有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）拟与海航股权管理有限公司、海航机场集团有限公司（以下简称“海航机场”）签订股权转让协议，以总金额 35,110.33 万元购买湖南天玺大酒店有限公司（以下简称“天玺大酒店”或“标的公司”）100%股权。
供销大集与海航股权管理有限公司、海航机场属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，本次交易构成关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第二十五次会议审议了《关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的议案》，关联董事杜小平、韩玮回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意公司与海航股权管理有限公司、海航机场集团有限公司签订股权转让协议，以总金额35,110.33万元购买天玺大酒店100%股权。
供销大集最近一个会计年度经审计财务数据为：2018 年末总资产为
5,547,546.03 万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为 3,116,761.57 万元，2018 年度营业收入为 1,631,604.68 万元。本次交易购买标的总资产、营业收入、净资产相关数（详见“三、交易标的基本情况”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，此事项为董事会决策权限。
二、交易对方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为海航股权管理有限公司、海航机场，交易对方不是失信责任主体，其基本情况如下：
（一）交易方一
公司名称：海航股权管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2007 年 2 月 12 日
注册资本：13,268.21 万元
法定代表人：胡瑞妹
注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
经营范围：投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划；高尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟与输出；球场规划、设计、建造、施工和监理；种植业；养殖业；进出口贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发；互联网信息咨询；机票代理；图书、首饰、食品、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料的销售；文化艺术交流活动；营销策划；企业管理咨询；会议会展服务；摄影扩印服务。
股东情况：海南交管控股有限公司持股 100%。
海航股权管理有限公司 2018 年末总资产为 10,469,596.10 万元、净资产为
602,861.1 万元，2018 年度营业收入为 37,079.47 万元、净利润为-132,624.69 万
元。
（二）交易方二
公司名称：海航机场集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2006 年 12 月 05 日
注册资本：1,003,740 万元
法定代表人：王贞
注册地址：海南省海口市海秀路 29 号海航发展大厦
经营范围：机场投资,机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业(非危险品)；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。
股东情况：海航基础产业集团有限公司持股 86.48%，天津航空有限责任公司持
股 12.52%，海航航空管理服务有限公司持股 1.00%。
海航机场集团有限公司 2018 年末总资产为 3,872,445.62 万元、净资产为
1,419,213.00 万元，2018 年度营业收入为 182,483.85 万元、净利润为-56,779.93
万元。
三、交易标的基本情况
本次交易涉及的标的为天玺大酒店 100%股权，天玺大酒店不是失信责任主体，
其基本情况如下：
公司名称：湖南天玺大酒店有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2002 年 08 月 21 日
注册资本：1000.00 万元
法定代表人：傅佳川
注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路 518 号
经营范围：住宿(凭许可证、审批文件经营)、餐饮服务(凭许可证、审批文件经营)、KTV(凭许可证、审批文件经营)、茶室(凭许可证、审批文件经营)；卷烟、雪茄烟零售(凭许可证、审批文件经营)；预包装食品零售(凭许可证、审批文件经营)；服装、工艺品销售。
股东情况：海航股权管理有限公司持股 90%，海航机场集团有限公司持股 10%。
天玺大酒店的主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 188,355,112.77 192,292,605.37
负债总额 27,873,829.25 29,259,529.74
应收款项总额 12,666,354.32 11,997,150.89
净资产 160,481,283.52 163,033,075.63
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 18,681,753.81 35,426,244.81
净利润 -2,551,792.11 -5,975,073.00
经营活动产生的现金流量净额 504,915.21 -2,367,689.32
注：以上数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址
http://www.cninfo.com.cn）。
资产情况说明：
1.购买股权权属情况
卖方合法持有拟转让的天玺大酒店股份的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。。
2.标的公司为他人提供担保、财务资助及或有事项情况
天玺大酒店对宝鸡商场有限公司提供担保18,000万元，无其他财务资助及或有
事项。宝鸡商场有限公司为本公司之全资子公司，此担保不会因本次交易完成而存 在公司为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易定价政策及定价依据
本次股权转让价格以标的公司天玺大酒店100%股权的评估值为准。
五、交易资产评估情况
本次交易对标的公司天玺大酒店的股东全部权益进行了评估，评估报告详见中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址 http://www.cninfo.com.cn）。
评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公
司，具备证券期货业务资格。本次评估采用资产基础法对评估对象进行了评估。评 估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,829.97 1,829.97 0.00 0.00
非流动资产 17,005.54 37,420.32 20,414.78 120.05
其中：长期股权投资
投资性房地产 8,420.25 13,830.57 5,410.32 64.25
固定资产 7,821.07 23,581.41 15,760.33 201.51
在建工程
无形资产 764.21 8.34 -755.87 -98.91
其他
资产总计 18,835.51 39,250.29 20,414.78 108.38
流动负债 2,787.38 2,787.38 - -
非流动负债 - 1,352.58 1,352.58
负债总计 2,787.38 4,139.96 1,352.58 48.53
净资产 16,048.13 35,110.33 19,062.20 118.78
评估增值的主要原因为天玺大酒店主要资产为拓展大厦主楼、附楼及拓展大
厦副楼，该项资产为股东 2011 年投入资产，按照成本模式计量在投资性房地产和固 定资产科目核算，近年来城市的房地产价格持续上涨，从而导致评估增值较大。
六、股权转让协议的主要内容
㈠交易各方及转让标的
甲方：海航股权管理有限公司
乙方：海航机场集团有限公司
丙方：供销大集集团股份有限公司
交易标的：天玺大酒店有限公司 100%股权
㈡转让价款及支付
天玺大酒店有限公司 100%股权转让价格以标的公司 2019 年 6 月 30 日全部股权
评估数 35,110.33 万元为准,则转让甲、乙双方共同持有的标的公司 100%股权的总价款为 35,110.33 万元，其中：丙方以 31,599.297 万元受让甲方持有的标的公司90%股权；丙方以 3,511.033 万元受让乙方持有的标的公司 10%股权；
