股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-062
供销大集集团股份有限公司
关于购买海口信航小额贷款有限公司35.72%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链”）、海南酷铺日月贸易有限公司（以下简称“酷铺日月”）拟与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）、海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资产”）签订股权转让协议，大集供销链、酷铺日月以总金额21,200万元购买海航商控、海航实业、海航资产合计持有的海口信航小额贷款有限公司（以下简称“信航小贷”）35.72%股权。
供销大集与海航商控、海航实业及海航资产同属海航集团控制下的企业，本次交易构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于购买海口信航小额贷款有限公司35.72%股权的议案》，关联董事张伟亮、何家福、马永庆回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意公司全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司、海南酷铺日月贸易有限公司与海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司签订股权转让协议，以总金额21,200万元购买海航商控、海航实业、海航资产合计持有的海口信航小额贷款有限公司35.72%股权。
供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2017年末总资产为5,581,662.65万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,037,949.93万元，2017年度营业收入为2,778,952.67万元。本次交易购买标的总资产、营业收入、净资产相关数（详见“四、标的公司主要财务数据”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办
法，此事项为董事会决策权限。
二、交易对方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为海航商控、海航实业及海航资产，各交易对方均不是失信责任主体，其基本情况如下：
㈠交易方一
公司名称：海航商业控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2007年09月11日
注册资本：1309755万元
法定代表人：何家福
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁(汽车除外)；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、
针纺织品。
股东情况：集团有限公司直接持股39.32%，海航集团有限公司控股的关联方海航基础产业集团有限公司持股10.84%，海南海航实业控股有限公司持股
4.05%，其他股东持股45.79%。
海航商业控股有限公司2017年末总资产为8,226,916.01万元、净资产为
4,167,238.44万元， 2017年度营业收入为3,341,111.66万元、净利润为123,767.92万元。
㈡交易方二
公司名称：海航实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2011年04月14日
注册资本：1,357,974.08万元
法定代表人：黄琪珺
注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。
股东情况：海航集团有限公司持股100%
海航实业2017年末总资产为30,762,662.35万元、净资产为
16,514,905.98万元，2017年度营业收入为3,501,184.81万元、净利润为
171,435.82万元。
㈢交易方三
公司名称：海航资产管理集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2007年05月28日
注册资本：2226000万元
法定代表人：李令通
注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层
经营范围：投资管理,企业管理,企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资,实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理,室内外装饰装修工程,酒店项目投资管理,高尔夫地产投资、赛事组织和策划,高尔夫旅游业
服务及咨询服务,高尔夫球场投资,建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备
的销售。
股东情况：海航实业集团有限公司持股70.62%，海航商业控股有限公司持
股16.35%，海航基础产业集团有限公司持股11.23%
海航资产管理集团有限公司2017年末总资产为8,388,220.17万元、净资
产为2,388,343.40万元，2017年度营业收入为131,039.78万元、净利润为
14,122.04万元。
三、交易标的基本情况
本次交易涉及的标的为信航小贷35.72%股权，信航小贷不是失信责任主体，其基本情况如下：
公司名称：海口信航小额贷款有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2010年12月08日
注册资本：56000.00万元
法定代表人：王德一
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦17层；
经营范围：专营小额贷款业务。
股东情况：海南供销大集控股有限公司持股32.14%，海南供销大集供销链
网络科技有限公司持股32.14%，海航商业控股有限公司持股14.30%，海航实业集团有限公司持股10.71%，海航资产管理集团有限公司持股10.71%
交易前后信航小贷股权结构变化
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资占比 出资额 出资占比
（万元） （万元）
海南供销大集控股有限公司 18,000 32.14% 18,000 32.14%
海南供销大集供销链网络科技有限 18,000 32.14% 18,000 32.14%
公司
海航商业控股有限公司 8,000 14.30% 0 0.00%
海航实业集团有限公司 6,000 10.71% 0 0.00%
海航资产管理集团有限公司 6,000 10.71% 0 0.00%
海南供销大集供销链控股有限公司 0 0.00% 10,000 17.86%
海南酷铺日月贸易有限公司 0 0.00% 10,000 17.86%
合计 56,000 100.00% 56,000 100.00%
信航小贷的主要财务数据
单位：元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 612,675,563.73 600,484,105.20
负债总额 6,879,499.98 4,137,289.25
应收款项总额 -42,530,282.53 323,796,554.68
净资产 605,796,063.75 596,346,815.95
项目 2018年1-3月 2017年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 13,282,248.24 31,269,773.65
净利润 9,449,247.80 20,890,835.41
经营活动产生的现金流量净额 2,989,985.19 -365,857,984.08
注：2017年财务数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。
资产情况说明：
1.购买股权权属情况
卖方合法持有拟转让的信航小贷股份的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
2.标的公司对外担保、财务资助及或有事项情况
信航小贷为公司控股子公司，信航小贷未对外提供担保和财务资助，无重大或有事项。
四、交易定价政策及定价依据
本次股权转让价格以信航小贷2017年度末经审计的每股净资产1.06元为依据确定。
五、股权转让协议的主要内容
㈠交易各方及转让标的
甲方：海航商业控股有限公司
乙方：海航实业集团有限公司
丙方：海航资产管理集团有限公司
丁方：海南供销大集供销链控股有限公司
戊方：海南酷铺日月贸易有限公司
交易标的：海口信航小额贷款有限公司（以下简称“目标公司”）35.72%股权
㈡转让价款及支付
1、甲、乙、丙、丁、戊各方同意并确认，本合同项下的股权转让价格以目
标公司2017年度末经审计的每股净资产1.06元为依据,则转让甲、乙、丙三方共同持有的20,000万股需总价款为212,000,000.00元，其中：
丁方以8,480.00万元人民币受让甲方持有的海口信航小额贷款有限公司
14.30%股权；
戊方以6,360.00万元人民币受让乙方持有的海口信航小额贷款有限公司
10.71%股权；
丁方以2,120.00万元人民币受让丙方持有的海口信航小额贷款有限公司
3.57%股权；
戊方以4,240.00万元人民币受让丙方持有的海口信航小额贷款有限公司
7.1
