股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-088
债券代码：112158 债券简称：12民生债
西安民生集团股份有限公司
关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐
商业连锁有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）的控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）为了解决与公司同业竞争，拟将其控股子公司陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称“民生家乐”）股权出让给西安民生。
海航商业拟将其持有的民生家乐61%的股权出让给西安民生，转让价款为1891万元。民生家乐的其他股东为西安民生和西安民生的全资子公司宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”），宝鸡商场已放弃对此股权的优先购买权。
海航商业是西安民生的控股股东，西安民生受让海航商业持有民生家乐股权的交易构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第八届董事会第十六次会议审议了《关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的议案》，关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，此事项不需提交公司股东大会审议。
本次股权交易与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，均未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
海航商业成立于2007年9月，企业性质：其他有限责任公司，注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号，法定代表人：何家福，注册资本：56.8亿元，营业执照注册号：110000010486453，税务登记证号码：110113666902510，主营业务：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。海航商业主要股东是海
航集团有限公司，持有该公司90.67%股权。
海航商业2014年度经审计的财务数据为：总资产201.44亿元，负债总额129.74亿元，股东权益总额71.70亿元，2014年度营业收入107.91亿元，净利润1.81亿元。
三、交易标的基本情况
㈠ 标的公司沿革
(1)公司设立
2007年9月14日，民生家乐(原名陕西晶众家乐投资有限责任公司)由陕西大公信息科技开发有限公司和相德明共同出资设立，注册资本为人民币1000万元，实收资本200万元。陕西大公信息科技开发有限公司、相德明分别持股95%、5%。
(2)第一次股权转让
2007年10月16日，根据股东会决议，相德明把其持有的5%的股权转让给陕西晶海餐饮投资管理有限公司。此次股权转让后，陕西大公信息科技开发有限公司、陕西晶海餐饮投资管理有限公司分别持股95%、5%。
(3)第一次增资
2007年11月26日，根据股东会决议和修改后章程规定，民生家乐第2期出资实收资本800万元，追加投资3,000万元，变更后的注册资本为4,000万元，实收资本4,000万元。本次增资后，陕西大公信息科技开发有限公司、陕西晶海餐饮投资管理有限公司分别持股90%、10%。
(4)第二次股权转让
2008年2月陕西大公信息科技开发有限公司、陕西晶海餐饮投资管理有限公司将其持有的各自持有的股权全部转让给海航商业控股有限公司、西安民生集团股份有限公司和宝鸡商场（集团）股份有限公司。此次股权转让后，海航商业控股有限公司、西安民生集团股份有限公司、宝鸡商场（集团）股份有限公司分别持股61%、19.7%、19.3%。
(5)第三次股权转让
2009年1月，宝鸡商场（集团）股份有限公司将其持有的股权全部转让给宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司，同时公司名称变更为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司。此次股权转让后，海航商业控股有限公司、西安民生集团股份有限公司、宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（后更名为“宝鸡商场有限公司”）分别持股61%、19.7%、19.3%。
目前《企业法人营业执照》记载企业法人营业执照号：610000100014987；企业性质：有限责任公司，注册地：西安市雁塔区南二环西段88号老三届世纪星大厦，注册资本：4000.00万元，法定代表人：张高全，经营范围：工业、商业、服务业、民用建筑业、餐饮业的连锁投资管理；超市连锁经营管理；企业策划、品牌的设计、
技术服务与开发；商品的信息咨询；日用百货、针织品、洗涤用品、家电、化妆品、办公用品、五金工具、塑料制品、服装、鞋帽、儿童玩具、箱包皮具、陶器、瓷器、不锈钢及玻璃器皿、绢花的销售；柜台租赁、房屋租赁；农副产品的采购、销售(粮、绵收购除外)；卷烟、雪茄烟、图书、音像、禽蛋、糖酒、粮油、调味品、果蔬、饮料、肉制品、凉菜、面包、面点、食盐、进口食品、宠物食品、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、保健食品、通讯器材、数码产品、计算机及软件的销售；熟食加工、销售(仅限分公司凭许可证书在有效期内经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
海航商业持有该公司61%股权，西安民生持有该公司19.7%股权，宝鸡商场持有该公司19.3%股权。
民生家乐股权结构
本次转让前 本次转让后
股东名称 股权 股权
比例 比例
（万股） （万股）
海航商业控股有限公司 2440 61% 0 0.0%
西安民生集团股份有限公司 788 19.7% 3228 80.7%
宝鸡商场有限公司 772 19.3% 772 19.3%
合计 4000 100% 4000 100%
㈡ 标的公司主要财务数据
以2015年7月31日为审计基准日，经有证券相关业务资格的信永中和会计师事务所审计，民生家乐最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
2015年7月31日 2014年12月31日
项目 合并 母公司 合并 母公司
资产总额 330,738,539.41 336,231,323.27 662,499,274.93 647,192,745.77
负债总额 307,397,640.99 295,302,592.45 639,163,971.16 614,348,102.11
应收款总额 150,705,762.38 171,964,755.04 436,626,128.31 430,089,367.73
净资产 23,340,898.42 40,928,730.82 23,335,303.76 32,844,643.65
2015年1-7月 2014年1-12月
项目 合并 母公司 合并 母公司
营业收入 480,207,656.61 390,740,701.20 813,420,717.29 687,209,925.92
净利润 5,594.66 8,084,087.17 -6,509,507.84 -1,891,605.45
经营活动产生的现 19,767,531.10 17,569,804.62 599,831,733.30 596,803,228.89
金流量净额
㈢ 标的公司其他相关事项说明
截至本次交易提交董事会审议时，民生家乐不存在非经营性资金占用，不存在为关联人提供担保的情况。民生家乐或有事项涉及金额为500万元，为民生家乐未决诉
讼，民生家乐要求相关方支付赔偿款500万元。
㈣ 交易资产评估情况
⒈ 评估机构
具有证券相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易标的评估机构。
⒉评估基准日
本次评估基准日为2015年7月31日
⒊ 评估方法
采用资产基础法与收益法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值，最终选用资产基础法作为本次评估结论。
⒋ 评估结果
本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为3,145.23万元。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 28,869.07 28,909.71 40.64 0.14
二、非流动资产 4,754.06 3,765.78 -988.28 -20.79
长期股权投资 1,000.00 -752.37 -1,752.37 -175.24
固定资产 1,141.46 1,90
