证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013-043
西安民生集团股份有限公司
关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心
有限公司部分股权的提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）拟与海航商业
控股有限公司（以下简称“海航商业”）签订股权转让协议，购买其持有西安兴正元
购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）部分股权。
特别提示
1、本次交易以资产评估值为依据，兴正元购物中心的审计报告和评估报告详见
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。兴正元购物中心
股东全部权益价值的账面价值66,310.57万元，评估结果为154,267.57万元，增值率
为132.64%。
2、本次标的资产存在下述特别事项，敬请投资者注意：
兴正元购物中心将其70,022.44㎡房产及对应的土地使用权全部设定抵押，就此
海航商业承诺，若兴正元购物中心出现无法履行合同义务的情形，海航商业将协助兴
正元购物中心履行相关合同；若兴正元购物中心出现房产、土地被查封、折价、拍卖
等情形，海航商业将赔偿西安民生所承担的损失。
兴正元购物中心所拥有的房产对应的土地使用权尚未办理过户，对同一土地证下
的部分建筑物转让，因目前无法对其具体对应的土地使用权权益进行分割，兴正元购
物中心尚未办理土地使用权过户手续，就此权属瑕疵海航商业出具承诺，如因此权属
瑕疵造成的损失由其承担。
其他特别事项详见评估报告。
3、本次交易还需公司股东大会审议，存在股东大会是否审议通过的风险。本次
交易完成后，公司将持有兴正元购物中心32.41%的股权，兴正元购物中心不纳入公司
的合并范围。本次交易完成后，公司对兴正元购物中心将继续进行托管经营。
4、针对按照收益法评估时预测的2013年5-12月、2014年、2015年、2016年的净
利润预测数，若未来实际盈利低于各期预测数，海航商业承诺以现金方式补。2013年
5-12月净利润预测数为1538.05万元、2014年净利润预测数为3404.51万元、2015年净
利润预测数为4364.86万元、2016年净利润预测数为5796.46万元。
5、独立董事同意本次交易，公司非公开发行股票的保荐人瑞银证券对本次交易
无异议。就本次评估所涉及的土地权属瑕疵，本次评估机构出具了专项意见和说明，
认为上述瑕疵事项对此次评估结果将不会产生影响，董事会及独立董事认为此权属瑕
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疵对此次评估结果将不会产生影响。
董事会及独立董事意见、瑞银证券核查意见、正衡资产评估有限公司专项意见和
说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。
一、概述
兴正元购物中心为海航商业全资子公司，西安民生拟购买海航商业持有的兴正元
购物中心32.41%股权，转让价款为5亿元。
因海航商业是西安民生的控股股东，西安民生受让海航商业持有兴正元购物中心
股权的交易构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董事会第二
十六次会议审议了《关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公
司部分股权的议案》，关联董事马永庆、马超、张俊孝回避表决，会议以4票同意，0
票反对，0票弃权，审议通过了此议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定及公司《股东大会授权
办法》，本次股权交易需公司董事会审议并提交公司股东大会审议，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次股权交易与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对
照，均未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
海航商业成立于2007年9月，企业性质：有限责任公司，注册地址：北京市顺
义区南法信镇府前街12号，法定代表人：何家福，注册资本：34.8亿元，营业执照
注册号：110000010486453，税务登记证号码：京税证字110113666902510，主营业务：
项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、
日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。海航商业主要股东是海
航集团有限公司，持有该公司79.02%股权。
海航商业一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 2012年12月31日 2013年6月30日
资产总额 16,545,017,363.09 17,772,160,434.68
负债总额 12,524,220,500.92 13,786,023,579.43
所有者权益 4,020,796,862.17 3,986,136,855.25
2012年度 2013年1-6月
营业收入 10,186,052,221.17 5,206,387,661.75
净利润 108,095,458.94 31,007,544.50
三、交易标的基本情况
（一）标的公司沿革
