证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013-042
西安民生集团股份有限公司
关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心
有限公司部分股权的提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本次交易以资产评估值为依据，存在标的资产估值风险，评估报告详见中国
证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。
2、针对本次股权交易，就有关土地房产抵押、资金占用、土地权属瑕疵、评估
预测利润补偿海航商业出具了承诺，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
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3、独立董事同意本次交易，公司非公开发行股票的保荐人瑞银证券对本次交易
无异议。独立董事意见和瑞银证券核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯http://www.cninfo.com.cn。
4、本次交易还需公司股东大会审议，存在股东大会是否审议通过的风险。
一、概述
兴正元为海航商业全资子公司，西安民生拟购买海航商业持有的兴正元32.41%
股权，转让价款为5亿元。
因海航商业是西安民生的控股股东，西安民生受让海航商业持有兴正元股权的交
易构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董事会第二
十六次会议审议了《关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公
司部分股权的议案》，关联董事马永庆、马超、张俊孝回避表决，会议以4票同意，0
票反对，0票弃权，审议通过了此议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定及公司《股东大会授权
办法》，本次股权交易需公司董事会审议并提交公司股东大会审议，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次股权交易与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对
照，均未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
海航商业成立于2007年9月，企业性质：有限责任公司，注册地址：北京市顺
义区南法信镇府前街12号，法定代表人：何家福，注册资本：34.8亿元，营业执照
注册号：110000010486453，税务登记证号码：京税证字110113666902510，主营业务：
项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、
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技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、
日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。海航商业主要股东是海
航集团有限公司，持有该公司79.02%股权。
海航商业一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 2012年12月31日 2013年6月30日
资产总额 16,545,017,363.09 17,772,160,434.68
负债总额 12,524,220,500.92 13,786,023,579.43
所有者权益 4,020,796,862.17 3,986,136,855.25
2012年度 2013年1-6月
营业收入 10,186,052,221.17 5,206,387,661.75
净利润 108,095,458.94 31,007,544.50
三、交易标的基本情况
（一）标的公司沿革
2009年2月27日，西安兴正元实业投资集团有限公司货币出资100万元，成立
了西安兴正元购物中心有限公司，注册资本100万元。
2009年4月27日兴正元股东会决议将注册资本增加至19,038万元，新增注册资
本18,938万元，由西安兴正元实业投资集团有限公司缴纳，货币出资18,938万元。
2009年6月23日兴正元股东会决议将注册资本增加至643,564,385.71元，新增
注册资本453,184,385.71元，新增注册资本由西安兴正元实业投资集团有限公司缴
纳，净资产出资453,184,385.71元。
2009年8月18日兴正元股东会决议，同意西安兴正元实业投资集团有限公司将
所持兴正元70%的股权转让给海航商业控股有限公司，股权转让之后，海航商业成为
兴正元控股股东，持有兴正元70%股权。
2010年10月10日兴正元股东会决议，同意西安兴正元实业投资集团有限公司将
所持兴正元30%的股权转让给海航商业控股有限公司，股权转让之后，兴正元成为海
航商业全资子公司，海航商业持有兴正元100%股权。
目前《企业法人营业执照》记载的信息如下：
营业执注册号：610100100145944
法人代表：李强
公司地址：西安市碑林区东大街骡马市１号
公司的经营范围：特许经营项目：卷烟、雪茄烟的销售；预包装食品兼散装食品；
乳制品；一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金
银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照
相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品、建筑材料、化妆品、
洗涤用品的销售；摄影彩扩；服装加工、销售；场地租赁及管
