证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013－006
西安民生集团股份有限公司
关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司
商业资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本交易以资产评估值为依据，存在标的资产估值风险，关于评估报告特别事
项提示请阅本公告“五、关于评估报告的相关说明”，评估报告及评估说明详见中国
证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。
本次交易评估值为 4,432.83 万元，如在考虑相关特别说明事项不利因素时的备
考评估值为-3,639.16 万元，相关说明详见本公告“五、（三）”对于相关不利因素，
海航商业已出具了相关承诺，相关承诺见本公告“八、（二）、（三）”。
2、独立董事及公司非公开发行股票的保荐机构瑞银证券就西安民生购买民生家
乐商业资产的意见
（1）西安民生独立董事就西安民生购买民生家乐商业资产持保留意见；
（2）鉴于标的资产盈利能力欠佳，且因仲裁案件尚未了结导致部分标的资产目
前仍存在权利转移受限的情形，保荐机构就西安民生购买民生家乐商业资产持保留意
见。
独立董事意见和瑞银证券核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
http://www.cninfo.com.cn。
3、本次交易还需公司股东大会审议，存在股东大会是否审议通过的风险。
一、概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）的控股股东海
航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）为了解决与公司同业竞争，海航商业
的控股子公司陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称“民生家乐”）拟将其
商业资产转让给西安民生的全资子公司宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”），
转让价格为 4,432.83 万元。
因民生家乐与西安民生同属海航商业控股的企业，民生家乐为西安民生的关联
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方，故西安民生的全资子公司宝鸡商场受让民生家乐的商业资产构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董事会第二
十二次会议审议了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》，
关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了此议案。会议同意西安民生的全资子公司宝鸡商场与民生家乐签订资产转让
协议，转让价格为 4,432.83 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条规定及公司《股东大会授权
办法》，此事项需公司董事会审议并提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司连续 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的交易事项的累计金额为
422,044,344.68 元 ， 分 别 为 本 次 全 资 子 公 司 宝 鸡 商 场 受 让 民 生 家 乐 商 业 资 产
44,328,300.00 元,本次公司购买海航商业持有世纪阳光部分股权 335,294,256.00
元，2012 年 8 月公司及子公司宝鸡商场受让西部信托有限公司持有世纪阳光部分股权
42,421,788.68 元。本次拟购买的世纪阳光和民生家乐商业资产的（2011 年）总资产
合计数为 754,559,049.95 元、营业收入合计数为 729,297,713.81 元、净资产合计数
为 422,044,344.68 元 ， 西 安 民 生 最 近 一 期 （ 2011 年 ） 经 审 计 的 总 资 产 为
3,640,775,634.90 元、营业收入为 2,849,513,414.10 元、净资产为 849,561,213.39
元，与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，均未达到
重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
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重大资产重组测算表
对比指标
12 个月内连续对同 对比结果
一或者相关资产进
行购买交易金额 选择指标数额
购买标的相关指标（元） 上市公司指标（元） 指标选取原则 占比 结论
（元）
世纪阳光总
502,537,196.55
资产 资产总额以被
未达到西
民生家乐商 西安民生最 投资企业的资
安民生资
业资产模拟 252,021,853.40 近一期经审计 3,640,775,634.90 产总额和成交 754,559,049.95 20.73%
产总额的
报表总资产 资产总额 金额二者中的
50%
交易标的涉 较高者为准
754,559,049.95
及总资产
世纪阳光营
246,802,272.12
业收入
民生家乐商 未达到西
业资产模拟 西安民生最 营业收入以被
482,495,441.69 安民生资
报表营业收 近一期经审计 2,849,513,414.10 422,044,344.68 投资企业的营 729,297,713.81 25.59%
产营业收
入 营业收入 业收入为准，
入的 50%
交易标的涉
729,297,713.81
及营业收入
世纪阳光净
235,943,551.85
资产 资产净额以被
未达到西
民生家乐商
