证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2012-026
西安民生集团股份有限公司
关于受让西部信托有限公司持有
汉中世纪阳光商厦有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）的参股公司汉
中世纪阳光商厦有限公司（以下简称“世纪阳光”）股东西部信托有限公司（以下简
称“西部信托”）有意出让其所持有的世纪阳光37.42%的股权（7355万股），世纪阳
光股东之一职工持股会已放弃对此股权的优先购买权，世纪阳光其他股东海航商业控
股有限公司（以下简称“海航商业”）、西安民生、宝鸡商场有限公司（以下简称“宝
鸡商场”）拟与西部信托签订股权转让合同，分别按照各自持股比例以1.4571元/股
的价格受让此股权。
因世纪阳光与西安民生同属海航商业控制的企业，世纪阳光为西安民生的关联
方，西安民生及全资子公司宝鸡商场认购世纪阳光股权构成了关联交易。
西安民生及全资子公司宝鸡商场按持股比例对应受让此股权，受让股数分别为
14,556,771股，转让价款分别为21,210,894.34元，转让价款合计为42,421,788.68
元，交易金额占公司最近一期（2011年末）经审计净资产的比例未达到5%以上，此
事项属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
出让方：西部信托有限公司，企业性质：有限责任公司，注册地址：西安市新城
区东新街232号，法定代表人：徐朝晖，注册资本：6.2亿元，营业执照注册号：
610000100105601，主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为
他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的
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其他业务。主要股东：陕西省电力建设投资开发公司持股57.78%。
受让方：海航商业、西安民生、宝鸡商场。其中：（1）海航商业成立于2007年
9月，企业性质：有限责任公司，注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号，法
定代表人：何家福，注册资本：34.8亿元，营业执照注册号：110000010486453，主
营业务：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、
五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。主要股东：
海航集团有限公司持股79.03%。（2）宝鸡商场成立于2008年5月，企业性质：有限
责任公司，注册地址：宝鸡市渭滨区经二路114号，法定代表人：周金生，注册资本：
3.9084亿元，营业执照注册号：610300100009539，主营业务：百货及超市经营业务
等，为西安民生的全资子公司。
三、交易标的基本情况
汉中世纪阳光商厦有限公司成立于2001年2月，注册资本19655万元，注册地
为汉中市汉台区天汉大道968号，法定代表人魏晨，经营范围：家用电器、五金交电
化工、针纺织品、副食品及其他食品、文化办公设备及用品、家具、工艺美术品、摩
托车经销、家电维修、金银等。世纪阳光2011年末资产总额为46176.53万元，负债
总额为22308.01万元，净资产为23868.46万元，2011年度营业收入为24612.43万
元，净利润为104.85万元；世纪阳光2012年6月末资产总额为41382.31万元，负
债总额为17201.70万元，净资产为24180.62万元，2012年1-6月营业收入为11558.92
万元，净利润为312.16万元（2011年财务数据经希格玛会计师事务所有限公司审计，
2012年上半年财务数据未经会计事务所审计）。世纪阳光的股权结构如下：
世纪阳光股权结构
本次转让前 本次转让后
股东名称 股权 股权
比例 比例
（万股） （万股）
海航商业控股有限公司 7410 37.70% 11853.6458 60.32%
西部信托有限公司 7355 37.42%
西安民生集团股份有限公司 2427 12.35% 3882.6771 19.75%
宝鸡商场有限公司 2427 12.35% 3882.6771 19.75%
汉中世纪阳光商厦有限公司职工持股会 36 0.18% 36 0.18%
合计 19655 100% 19655 100%
注：汉中世纪阳光商厦有限公司职工持股会已放弃对此股权的优先认购权。
四、交易定价政策及定价依据
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2011年5月西部信托以1.21元/股的价格，出资8900万元认缴世纪阳光新增股本
7355万股，占注册资本的37.42％。本次交易定价主要结
