证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2011-004
西安民生集团股份有限公司
关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）与西安兴正元
购物中心有限公司（以下简称“兴正元”）签订委托管理合同，由公司对兴正元进行
经营管理。
因本公司控股股东海航商业控股有限公司持有兴正元 100%股权，为其控股股东，
兴正元为本公司关联方，所以此事项构成关联交易。
此委托管理事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董
事会第五次会议审议了《关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的议
案》，关联董事马永庆、柏彦、马超回避表决，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过了此议案。
此关联交易属董事会审批权限，无需要提交股东大会批准。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
西安兴正元购物中心有限公司成立于2009年2月，注册资本64,356.44万元，法定
代 表 人 王 贺 新 ， 营 业 执 照 注 册 号 为 610100100145944 ， 税 务 登 记 证 号 码 为
610103683863672，注册地位于西安市东大街骡马市1号，经营范围：日用百货、服装
鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、
办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算
机及零部件、化工产品、建筑材料、化妆品、洗涤用品的销售；投影彩扩；服务干洗、
服装加工、销售；场地租赁及管理咨询服务；物业管理。海航商业控股有限公司持有
该公司100%的股权。
兴正元2009年已审财务数据：截止2009年12月31日，总资产121,238.95万元，负
债总额57,809.15万元，股东权益总额63,429.80万元，2009年度营业收入20,095.11
万元，净利润-926.64万元。兴正元2010年未审财务数据：截止2010年12月31日，兴
正元总资产132,104.53万元，负债总额67,728.91万元，股东权益总额64,375.62万元，
2010年度营业收入53,257.96万元，净利润945.82万元。
三、委托管理合同的主要内容
甲方：西安兴正元购物中心有限公司
乙方：西安民生集团股份有限公司
甲方将全权委托乙方对“西安兴正元购物中心”进行经营管理。
甲方委托乙方对西安兴正元购物中心进行经营管理的期限为壹年。
期满前 3 个月内双方协商确定是否延长本合同的履行期限，如双方一致同意延长
履行期限，另行签订委托管理合同；如双方不能就延期事宜达成一致意见，本合同期
满后自行终止。
甲方向乙方支付的委托管理费分为两部分：固定管理费及超额奖励费。
甲方向乙方支付的固定管理费标准为 300 万元/年；当委托期限内甲方净利润总
额超过 300 万元，乙方就净利润总额超过 300 万元的部分，提取 20%的超额奖励费。
甲方保持委托财产的所有权、收益分配权及相关附属权益，不定期对乙方的管理
活动进行监督与评估，并将发现的问题及时通知，以便乙方落实整改。
甲方对乙方的正常经营管理活动予以支持和配合，及时完成乙方经营管理工作中
需要甲方配合的事务。
甲方承担西安购物中心范围内的一切经营管理相关的费用，包括但不限于在使用
乙方商标期间，一切因甲方经营活动引起的债权债务，均由甲方独立承担。
双方同意在委托管理期间，委派人员其劳动关系系乙方，而委派人员工作期间的
相关费用（包括工资、社保、福利等人工费用）由甲方承担，相关费用标准依照乙方
标准执行。
乙方在受托范围内自主从事经营管理活动，按时取得管理报酬。
乙方遵守法律法规的相关规定，在本合同委托范围内,履行各项职责；遇受托不
明或重大事项及时与甲方沟通，以便妥善处理；每月将经营管理情况向甲方汇报，以
便甲方及时掌握经营状况。
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解
决，如果协商不能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、目的和对公司的影响
由于兴正元与本公司为同一控股股东海航商业控股有限公司控制下的商业企
业，为了避免同业竞争，公司与兴正元签订委托管理合同，由公司对兴正元进行经营
管理。兴正元目前只有一家门店，2009年开业，目前运营还处于培育期，待兴正元经
营达到如下条件时，公司与海航商业控股有限公司同意，以双方均能接受的公平方式
注入西安民生。
⑴规范经营，无重大违法行为；
⑵上年度扣除非经常损益后的净资产收益率水平达到西安民生的上年度的净资
产收益率水平，或西安民生认为兴正元注入后有利于提高自身的竞争力和盈利能力，
需要将兴正元注入西安民生。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与西安
兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的议案》提交董事会审议。
公司第七届董事会第五次会议审议了《关于与西安兴正元购物中心有限公司签订
委托管理合同的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案
时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。
公司与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同符合公司和全体股东的
利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事同意
此事项。
六、备查文件
董事会决议；
独立董事意见；
委托管理合同。
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年二月二十三日
