西安民生集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：西安民生集团股份有限公司
股票简称：西安民生
股票代码：000564
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：海航商业控股有限公司
住所：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路大新华航空大厦9 层
签署日期：二○一○年九月1
收购人声明
一、本次收购人为海航商业控股有限公司，依照《上市公司收购管理办法》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报
告书》的规定披露相关信息，并同意在信息披露文件上签字盖章。
二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在西安民生集团股份有限公司中拥有权益的股
份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在西安民生集团股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购是西安民生集团股份有限公司非公开发行方案的一部分，西安
民生集团股份有限公司非公开发行股票尚须取得中国证券监督管理委员会的核
准。
六、本次收购可能触发要约收购义务，尚须经中国证券监督管理委员会核准
收购人免于以要约方式增持上市公司股份的申请。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。西安民生集团股份有限公司收购报告书（摘要）
2
目 录
第一节 释义.............................................. 1
第二节 收购人介绍........................................ 3
一、收购人基本情况............................................................................................3
二、收购人股权及控制关系结构........................................................................3
三、收购人的主要业务及近三年财务状况的简要说明....................................7
四、收购人最近五年之内受到处罚及诉讼、仲裁事项..................................10
五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况..........................................10
六、收购人及控股股东持有其他上市公司及金融机构股权的情况..............11
第三节 收购决定及收购目的............................... 13
一、收购目的......................................................................................................13
二、是否拟在未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置其已拥有的股份
....................................................................................................................................13
三、收购决定......................................................................................................13
第四节 收购方式......................................... 15
一、收购人在西安民生集团拥有权益的数量和比例....................................15
二、非公开发行股票认股协议的主要内容....................................................15
三、本次收购是否存在其他安排....................................................................17
四、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况................................17
收购人声明.............................................. 18
附表.................................................... 191
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
简 称 释 义
收购报告书/本报告书/本报告指 西安民生集团股份有限公司收购报告书
收购人、海航商业 指 海航商业控股有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
西安民生、上市公司 指 西安民生集团股份有限公司
本次收购
指 海航商业控股有限公司认购西安民生本次非
公开发行股票的事项
本次发行/本次非公开发行
指 西安民生集团股份有限公司向不超过十名投
资者发行14,800 万股股份的事项
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《法律意见书》
指 《北京市中银律师事务所关于本次收购之法律
意见书》
《非公开发行股份认股协议》
指 《西安民生集团股份有限公司与海航商业控股
有限公司签署之附条件生效的非公开发行股
份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问 指 齐鲁证券有限公司
法律顾问 指 北京市中银律师事务所
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《准则 16 号》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16 号—上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所西安民生集团股份有限公司收购报告书（摘要）
2
近三年 指 2007 年、2008 年、2009 年三个会计年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元西安民生集团股份有限公司收购报告书（摘要）
3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：海航商业控股有限公司
法定代表人：张翼
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室
注册资本：145,000 万元人民币
营业执照注册号码：110000010486453
企业法人组织机构代码：66690251-0
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；
销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针
纺织品。（股权出资10 亿元。）
经营期限： 2007 年9 月11 日至2057 年9 月10 日
税务登记号码：京税证字110113666902510
股东名称：海航集团有限公司持有100%股权
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路大新华航空大厦9 层
邮政编码：100027
联系电话：010-59196273
二、收购人股权及控制关系结构
（一）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构西安民生集团股份有限公司收购报告书（摘要）
4
1、截至本报告签署日，海航商业的股权及控制关系结构如下：
2、截至本报告签署日，海航商业全资、控、参股子公司情况如下：
3、截至本报告签署日，海航集团的股权与控制关系如下：西安民生集团股份有限公司收购报告书（摘要）
5
（二）收购人的控股股东、实际控制人有关情况
海航商业的控股股东为海航集团有限公司，实际控制人为海南航空股份有限
公司工会委员会。
1、收购人的控股股东基本情况
公司名称： 海航集团有限公司
注册地址： 海口市海秀路29 号海航发展大厦
法定代表人： 陈峰
注册资本： 450,000 万元人民币
营业执照注册号码： 460000000091806
企业法人组织机构代码： 70886650-4
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 1998 年4 月16 日
税务登记号：琼地税海口字460100708866504西安民生集团股份有限公司收购报告书（摘要）
6
组织代码证号：70886650-4
股东名称：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建运投资有限公司持股30%
营业期限：1998 年4 月16 日至2048 年4 月15 日
通讯地址：海口市海秀路29 号海航发展大厦
经营范围： 航空运输及机场的投资与管理；酒店与高尔夫球场的投资与管
理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投
资开发与股权运作。（凡需行政许可的项目凭许可证经营。）
截至本报告书签署之日，海航集团核心的控股企业基本情况如下表：
序号 名称 注册资本/总股本股权比例主营业务
1
海航商业控
股有限公司
145,000 万元 100.00%
项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技
