证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2010-023
西安民生集团股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次会议
于2010年8月10日在公司808号会议室召开。会议通知于2010年7月30日以电子邮件及
电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺
席0人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。
经与会董事认真审议，逐项表决，本次会议审议通过的决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》
关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于非公开发行股票具体方案的议案》
关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。会议对非公开发行股票具体方案进行了
逐项表决，同意本次非公开发行股票具体方案。
1、发行方式和发行对象
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后向特定对象发行股票。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1元。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日即2010年8月12日，发
行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量）。由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.35元/2
股，按此价格的90%计算为6.62元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底
价将做出相应调整。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票数量为不超过14,800万股。在上述范围内，由董事会或其授
权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终
发行数量。如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，
则本次发行数量将做相应调整。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，海航商业控股有限公司认购的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。。
7、募集资金用途
本次募集资金总额不超过98,000.00万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金拟投入数量
1 西安雁塔国际文化广场资产收购项目42,447.39 42,447.39
2 新世纪购物中心扩建项目 21,994.35 21,500.00
3 民生百货大楼扩建项目 19,000.00 18,500.00
4 民生百货西安北大街店开店项目 10,950.00 10,950.00
合计 94,391.74 93,397.39
本次募集资金拟投资项目的投资总额为94,391.74万元，本次非公开发行股票募集
资金总额不超过98,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过项目需要量。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项
目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，
或者通过自筹资金弥补不足部分。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。3
8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按
发行后的持股比例共同享有。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于本次非公开发行股票决议有效期限
董事会将提请公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的议案，与本议案有关
的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》
审议结果：7同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意公司运作西安雁塔国际文化广场资产收购项目、新世纪购物中心扩建项
目、民生百货大楼扩建项目、民生百货西安北大街店开店项目。董事会授权公司经营
层根据新世纪购物中心扩建项目、民生百货大楼扩建项目、民生百货西安北大街店开
店项目运作需要签署相关协议。
此议案需提交公司股东大会审议，公司本次募集资金使用可行性报告详见本公告
附件。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决，审议结果：4 同意，0 票反对，0 票弃权，
表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议，公司非公开发行股票预案详见本公告附件。
六、审议通过《关于与陕西欣源置业有限责任公司签订附条件生效的资产收购协
议的议案》
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意公司与陕西欣源置业有限责任公司签订附条件生效的资产收购协议（协
议主要条款详见本公告附件：西安民生集团股份有限公司非公开发行股票预案）。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的
议案》
关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意公司与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议（协议主
要条款详见本公告附件：西安民生集团股份有限公司非公开发行股票预案）。4
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次募集资金使用项目评估价格合理性说明的议案》
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次募集资金使用项目评估价格合理性说明详见本公告附件：西安民生集团股份
有限公司非公开发行股票预案。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案需提交公司股东大
会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交
易有关的事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等
中介机构。
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开
发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的
各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定
上市时间等与上市有关的事宜。
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记。
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所
上市时间的事宜。
8、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部
门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与
募集资金使用有关的相关事宜。
9、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发
生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它
事宜。
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。
十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。5
此议案需提交公司股东大会审议，公司前次募集资金使用情况报告详见本公告附
件。
十一、审议通过《关于购买西安华城置业有限公司股权的议案》
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议，详见公司今日关于购买西安华城置业有限公司
股权的公告（公告编号：2010-025）。
十二、审议通过《关于聘任副总裁的议案》
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议聘任袁清为公司副总裁。袁清先生，1965年出生，汉族，大学本科，毕业于
西北大学经管学院旅游经济系。袁清先生曾就职于陕西省旅游管理局、海南省港资房
地产公司,曾任陕西金花企业（集团）股份有限公司招商部经理、总经理助理、副总
经理，世纪金花（乌鲁木齐）购物中心、世纪金花（高新）购物中心总经理、董事，
世纪金花股份有限公司副总经理、拓展总监、董事。
十三、审议通过《2010年半年度报告全文和摘要》
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。公司2010 年半年度全文
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司2010 年半年度报告摘要详见公司今日
公告（公告
