证券代码：000564 证券简称：西安民生 编号：2010-004
西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书
西安民生集团股份有限公司
二0 一0 年一月
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特别提示
本次向特定对象发行股票的新增股份33,964,762股于2010年1月25日上市，股份
性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2010年1月25日开始计算。
公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2013年1月25日上市流通。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2010年1月25日不除
权，股票交易不设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意，本《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资
产暨股份上市公告书》的目的仅为向公众提供有关本次股份发行的简要情况，投资
者欲了解更多信息，请仔细阅读《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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重要提示
1、发行数量和发行价格
发行数量：33,964,762 股
发行价格：5.74 元/股
2、发行股票类型和面值
股票类型：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
3、本次发行定价情况
发行价格为参照公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2008 年6 月20
日）前20 个交易日公司股票交易均价。
前20 个交易日股票交易均价＝股票停牌公告日前20 个交易日公司股票交
易总金额/股票停牌公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
4、发行对象认购的数量和限售期
发行对象 认购数量（股） 限售期限 可上市流通日
商业控股 33,964,762 36个月 2013年1 月25 日
5、本次发行的认购方式
商业控股本次用于认购股份的资产为其与宝商集团资产置换后取得的宝鸡
商业100%的股权。
根据西安正衡出具的西正衡评报字[2008]161 号评估报告，截至2008 年9
月30 日，宝鸡商业总资产评估值67,786.45 万元，增值率17.68%，负债评估值
48,290.68 万元，净资产评估值19,495.77 万元，增值率109.35%。本次交易标
的资产的交易价格以该评估结果为依据
6、锁定期安排
本次发行对象商业控股自愿做出承诺：本次以资产认购的西安民生新增股份
自股份发行完成之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
7、过渡期安排
根据公司与商业控股签订的《关于非公开发行股份购买资产协议》：“本次交
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易标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间产生的任何收益，由交易对方
或其指定的第三方享有。标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间若产生
亏损，则由交易对方以现金方式向本公司补足。”
根据宝商集团与商业控股签订的《资产置换协议书》：“本次资产置换转让基
准日至交割日期间，拟置出资产的损益由宝商集团承担或享有，置入资产的损益
由宝商集团和商业控股双方各自承担或享有50%。”因此，本公司本次发行股份
购买资产的过渡期损益由宝商集团享有。
2009 年12 月30 日宝鸡商业召开第一届董事会第六次会议,审议通过了
《宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司关于利润分配方案的决议》，同意根
据过渡期审计报告将过渡期产生的可供分配的净利润进行分配。根据信永中和出
具的【XYZH/2009A7033】号《宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司
2 0 0 8 年9 月3 0 日- 2 0 0 9 年12 月3 1 日过渡期损益审计报告》显示，截
至2009 年12 月31 日，宝鸡商业过渡期累计实现净利润1,196.09 万元。
8、资产过户情况
2010 年1 月8 日，商业控股用于认购股份的宝鸡商业100%股权已在工商行
政管理部门办理股权过户手续，股权持有人变更为西安民生，且双方已签订《资
产交接确认书》，本次发行股份购买的资产已经交割完毕。
9、资产验资
2010 年1 月8 日，信永中和对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并
出具了【XYZH/2009A7035】号《验资报告》。
《验资报告》显示，截至2010 年1 月8 日止，公司已收到商业控股以股权
资产缴纳的新增注册资本33,964,762 元，相关资产的过户手续已经办理完毕。
公司变更后的累计注册资本为人民币304,311,834 元，实收资本（股本）为人民
币304,311,834 元。
10、股份登记
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向商业控
股新增发行的33,964,762 股股份的股权登记存管手续。中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司于2010 年1 月14 日出具了《证券登记确认书》。
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目 录
释 义 .........................................................7
第一节 本次发行基本情况............................................8
一、本次发行履行的相关程序.....................................8
二、本次发行方案介绍...........................................9
三、发行对象介绍..............................................10
四、本次发行导致发行人控制权变化的情况........................10
五、资产过户情况及验资报告....................................11
六、本次发行的股份登记情况....................................11
七、独立财务顾问对本次发行的意见..............................11
八、法律顾问对本次发行的意见..................................11
九、本次发行相关的中介机构....................................12
第二节 本次发行前后公司情况.......................................14
一、本次发行前后公司前10 名股东情况...........................14
二、股份结构变动表............................................14
三、新增股份数量及上市流通....................................15
四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........15
五、本次发行对公司的影响......................................15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.............................19
一、公司最近三年及一期的主要财务数据..........................19
二、最近三年及一期的财务指标..................................19
三、按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标..20
四、公司财务状况分析..........................................20
五、本次发行完成前后，公司盈利能指标对比分析..................22
第四节 相关承诺事项及履行情况......................................24
一、商业控股的承诺及其履行情况................................24
二、宝商集团承诺履行情况......................................25
三、其他相关方承诺履行情况....................................25
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第五节 持续督导...................................................27
一、持续督导期间..............................................27
二、持续督导方式..............................................27
三、持续督导内容..............................................27
第六节 备查文件...................................................29
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释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/本公司/西安民生 指西安民生集团股份有限公司
宝商集团 指宝鸡商场(集团)股份有限公司
海航集团 指海航集团有限公司
海南航空 指海南航空股份有限公司
商业控股 指海航商业控股有限公司
宝鸡商业/宝商集团拟置出资
产
指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司
晶众家乐/民生家乐 指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系
陕西晶众家乐投资有限公司更名而来
世纪阳光 指汉中世纪阳光商厦有限公司
标的资产/交易标的/购买资产指
商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝
鸡商业100%股权
本次交易/本次重组 指西安民生发行股份购买资产事宜
本报告/本公告 指
《西安民生集团股份有限公司发行股份购
