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西安民生:修改公司章程等

公告日期:2002-09-18

                         西安民生集团股份有限公司
                    2002年度第一次临时股东大会决议公告

    一、会议召开和出席情况
    西安民生集团股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年9月17日,
在公司本部八楼808会议室召开,出席会议的股东及股东授权委托代表人数共9名,
代表股份57326698股,占公司有表决权股份总数的28.33%,符合《公司法》及
《公司章程》的规定。会议由公司董事长詹军道先生主持。
    二、提案审议情况
    大会采取记名投票表决方式,逐项表决以下提案:
    1、审议《修改公司章程的议案》,其中57326698票同意,占出席本次临时股
东大会的股东所持表决权的100%,0票反对,0票弃权;《公司章程》第一百三十三
条修改为:
    第一百三十三条 董事会处置公司资产的权限为:
  (一)批准出售或出租单笔金额及年累计金额不超过20000万元的资产。
    (二)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出单笔及年累计不超过
20000万元且期限不超过一年的资产抵押、质押或担保。
  (三)决定单笔及年累计不超过10000万元的投资事宜。
    2、审议《修改董事会议事规则的议案》,其中57326698票同意,占出席本次
临时股东大会的股东所持表决权的100%,0票反对,0票弃权;《董事会议事规则》
中第三十二条和第三十三条中部分款项做如下修改:
    第三十二条(二)经董事会审定同意,签发总经理提出的对副总经理、财务负
责人及其他相当级别人员的聘任或解聘,签发对子公司董事的委派和更换。
    第三十二条(四)(1) 一次性300万元以上、1000万元以下,年累计不超过
2000万元的固定资产投资、营业或办公用房装修以及设备购置方案。
    第三十二条(四)(2)批准单笔额度在3000万元以下,年累计不超过8000万
元的短期投资额度。
    第三十二条(五) 批准单笔在5000万元以下,年累计不超过10000万元的银行
贷款。
    第三十二条(六) 决定单笔金额在10万元以上、20万元以下,年累计不超过
50万元的对外捐赠事项。
    第三十三条(二)签发公司管辖的分公司总经理、副总经理和公司直属部门经
理、经理级别的人员聘任或解聘。
    第三十三条(五)(1) 一次性投资 300万元以下,年累计不超过500万元的
固定资产投资、营业或办公用房装修及设备购置项目。
    第三十三条(五)(2)批准单笔额度在1000万元以下,年累计不超过3000万
元的短期投资额度。
    第三十三条(五)(4) 批准单笔2000万元以下,年累计不超过5000万元的
银行贷款。
    第三十三条(六) 批准单笔金额在10万元以下,年累计不超过30万元的对外
捐赠事项。
    3、审议《关于出售西安民生大酒店资产的议案》,其中57326698票同意,占
出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100%,0票反对,0票弃权;详见2002年
6月29日《证券时报》本公司公告2002-012。
    4、审议《关于投资建设西安民生新世界购物广场的议案》,其中57326698票
同意,占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100%,0票反对,0票弃权;详
见2002年6月29日《证券时报》本公司公告2002-015。
    5、审议《关于为西安民生房地产有限责任公司担保贷款的议案》,其中
57326698票同意,占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100%,0票反对,
0票弃权;详见2002年6月29日《证券时报》本公司公告2002-014。
    三、律师出具的法律意见
    陕西协晖律师事务所接受西安民生集团股份有限公司的委托,指派韩力律师
参加2002年度第一次临时股东大会,并就本次临时股东大会的相关事宜出具法律
意见书。律师出具的结论性意见为:公司本次临时股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定,合法有效。
    四、备查文件
    1、经与会董事和记录人签字确认的临时股东大会决议;
    2、律师法律意见书。

                                          西安民生集团股份有限公司
                                             二○○二年九月十七日

                   陕西协晖律师事务所关于西安民生集团股份有限公司
                      2002年度第一次临时股东大会的法律意见书

致:西安民生集团股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规范意见》(2000年修订)及《西安民生集团有限公司章程》(以下简称"公
司章程")的有关规定,陕西协晖律师事务所(原陕西对外经济律师事务所)接受西
安民生集团股份有限公司(以下简称"公司" )的委托,指派韩力律师参加公司2002
年度第一次临时股东大会,并就本次临时股东大会的相关事宜出具本法律意见书。
    为出具法律意见书,本律师出席了本次临时股东大会,审查了对出据法律意见
书有关的文件资料,并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对本次临时股东大会事宜出具法律意见如下:
    一、临时股东大会的召集、召开程序
    本次临时股东大会由公司董事会提议并召集,召开本次临时股东大会的通知已
于2002年8月15日在《证券时报》上公告。会议于2002年9月17日如期召开,召开的
时间、地点、会议议题、出席会议人员及登记办法与公告内容一致。
    经本律师审查:本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定,合法有效。
    二、出席临时股东大会人员的资格
    出席公司本次临时股东大会的股东、股东代表及委托代理人共9人,代表股份
57236698股,占公司总股本的28.33%;股东均持有相关持股证明,委托代理人均持
有书面授权委托书。
    出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员、见证律师。
    经本律师审查:出席或列席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定,合法有效。
    三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案
    四、出席本次临时股东大会的表决程序
    本次临时股东大会审议了公告中列明的议案:1、审议《修改公司章程的议案》;
2、审议《修改董事会议事规则的议案》;3、审议《关于出售西安民生大酒店资产的
议案》;4、审议《关于投资建设西安民生新世界购物广场的议案》;5、审议《关于
为西安民生房地产有限责任公司担保贷款的议案》。
    本次临时股东大会对上述议案以书面形式进行了逐项表决,并按公司章程规定
的程序进行监票,当场公布表决结果。议案均以出席本次临时股东大会的股东所持
表决权的全数通过,会议记录由出席本次临时股东大会的公司董事签名。
    经本律师审查:公司本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定,合法有效。
    五、结论意见
    综上所述,本律师认为:西安民生集团股份有限公司本次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定,合法有效。
   
                                                  陕西协晖律师事务所
                                                      律师:韩力
                                                  二○○二年九月十七日