西安民生集团股份有限公司
2002年度第一次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
西安民生集团股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年9月17日，
在公司本部八楼808会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数共9名，
代表股份57326698股，占公司有表决权股份总数的28.33%，符合《公司法》及
《公司章程》的规定。会议由公司董事长詹军道先生主持。
二、提案审议情况
大会采取记名投票表决方式，逐项表决以下提案：
1、审议《修改公司章程的议案》，其中57326698票同意，占出席本次临时股
东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；《公司章程》第一百三十三
条修改为：
第一百三十三条 董事会处置公司资产的权限为：
（一）批准出售或出租单笔金额及年累计金额不超过20000万元的资产。
（二）批准公司或公司拥有50％以上权益的子公司作出单笔及年累计不超过
20000万元且期限不超过一年的资产抵押、质押或担保。
（三）决定单笔及年累计不超过10000万元的投资事宜。
2、审议《修改董事会议事规则的议案》，其中57326698票同意，占出席本次
临时股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；《董事会议事规则》
中第三十二条和第三十三条中部分款项做如下修改：
第三十二条（二）经董事会审定同意，签发总经理提出的对副总经理、财务负
责人及其他相当级别人员的聘任或解聘，签发对子公司董事的委派和更换。
第三十二条（四）（1） 一次性300万元以上、1000万元以下，年累计不超过
2000万元的固定资产投资、营业或办公用房装修以及设备购置方案。
第三十二条（四）（2）批准单笔额度在3000万元以下，年累计不超过8000万
元的短期投资额度。
第三十二条（五） 批准单笔在5000万元以下，年累计不超过10000万元的银行
贷款。
第三十二条（六） 决定单笔金额在10万元以上、20万元以下，年累计不超过
50万元的对外捐赠事项。
第三十三条（二）签发公司管辖的分公司总经理、副总经理和公司直属部门经
理、经理级别的人员聘任或解聘。
第三十三条（五）（1） 一次性投资 300万元以下，年累计不超过500万元的
固定资产投资、营业或办公用房装修及设备购置项目。
第三十三条（五）（2）批准单笔额度在1000万元以下，年累计不超过3000万
元的短期投资额度。
第三十三条（五）（4） 批准单笔2000万元以下，年累计不超过5000万元的
银行贷款。
第三十三条（六） 批准单笔金额在10万元以下，年累计不超过30万元的对外
捐赠事项。
3、审议《关于出售西安民生大酒店资产的议案》，其中57326698票同意，占
出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；详见2002年
6月29日《证券时报》本公司公告2002-012。
4、审议《关于投资建设西安民生新世界购物广场的议案》，其中57326698票
同意，占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；详
见2002年6月29日《证券时报》本公司公告2002-015。
5、审议《关于为西安民生房地产有限责任公司担保贷款的议案》，其中
57326698票同意，占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，
0票弃权；详见2002年6月29日《证券时报》本公司公告2002-014。
三、律师出具的法律意见
陕西协晖律师事务所接受西安民生集团股份有限公司的委托，指派韩力律师
参加2002年度第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的相关事宜出具法律
意见书。律师出具的结论性意见为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的临时股东大会决议；
2、律师法律意见书。
西安民生集团股份有限公司
二○○二年九月十七日
陕西协晖律师事务所关于西安民生集团股份有限公司
2002年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：西安民生集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规范意见》（2000年修订）及《西安民生集团有限公司章程》（以下简称"公
司章程"）的有关规定，陕西协晖律师事务所（原陕西对外经济律师事务所）接受西
安民生集团股份有限公司（以下简称"公司" ）的委托，指派韩力律师参加公司2002
年度第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的相关事宜出具本法律意见书。
为出具法律意见书，本律师出席了本次临时股东大会，审查了对出据法律意见
书有关的文件资料，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次临时股东大会事宜出具法律意见如下：
一、临时股东大会的召集、召开程序
本次临时股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次临时股东大会的通知已
于2002年8月15日在《证券时报》上公告。会议于2002年9月17日如期召开，召开的
时间、地点、会议议题、出席会议人员及登记办法与公告内容一致。
经本律师审查：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，合法有效。
二、出席临时股东大会人员的资格
出席公司本次临时股东大会的股东、股东代表及委托代理人共9人，代表股份
57236698股，占公司总股本的28.33%；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持
有书面授权委托书。
出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员、见证律师。
经本律师审查：出席或列席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案
四、出席本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会审议了公告中列明的议案：1、审议《修改公司章程的议案》；
2、审议《修改董事会议事规则的议案》；3、审议《关于出售西安民生大酒店资产的
议案》；4、审议《关于投资建设西安民生新世界购物广场的议案》；5、审议《关于
为西安民生房地产有限责任公司担保贷款的议案》。
本次临时股东大会对上述议案以书面形式进行了逐项表决，并按公司章程规定
的程序进行监票，当场公布表决结果。议案均以出席本次临时股东大会的股东所持
表决权的全数通过，会议记录由出席本次临时股东大会的公司董事签名。
经本律师审查：公司本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：西安民生集团股份有限公司本次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，合法有效。
陕西协晖律师事务所
律师：韩力
二○○二年九月十七日
