西安民生集团股份有限公司
1996年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票名称:西安民生
股票代码:0654
公司名称:西安民生集团股份有限公司
注册地址:西安市解放路103号
主承销商:君安证券有限公司
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售发行量:向全体股东配售40413493股
配售价格:每股人民币4.3元
配售比例:10:2.5比例配售(社会公众股股东还可根据自己的意愿最多以10:0.88的比例受让国家股股东的部分配股权及部分法人股股东的配股权)
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经西安民生集团股份有限公司(以下简称本公司)1996年3月22日召开的第二届董事会第二次会议通过,并由1996年6月5日召开的股东大会作出决议,通过本次配股方案,该方案已经西安市证券监督管理委员会市证监字[1997]010号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]9号文批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市福田区红荔西路203栋
法定代表人:庄心一
2.发行人:西安民生集团股份有限公司
法定代表人:詹军道
注册地址:西安市解放路103号
联系人:马明庆、杨军
电话:(029)7418562
传真:(029)7418562
3.主承销商:君安证券有限公司
地址:深圳市春风路5号
法定代表人:张国庆
联系人:夏泉贵、陈锦棠
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
副主承销商:平安证券有限责任公司
地址:深圳市八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
联系人:庞雁冰
电话:(0755)2262888
传真:(0755)2400862
分销商:陕西省证券公司
地址:西安市解放路233号
法定人:吴全昌
联系人:张国勇
电话:(029)7262152
传真:(029)7215339
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
5.律师事务所:北京市海问律师事务所
地址:北京市亚运村北辰东路住总3号院
经办律师:赵燕、郭斌
电话:(010)64957040
传真:(010)64957037
6.会计师事务所:西安会计师事务所
地址:西安市二府街31号
经办注册会计师:蒙玲、姜堤
电话:(029)7216801
传真:(029)7295956
三、本次配售方案
1.配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:40413493股。
配股价格:每股人民币4.30元。
2.配股比例:以1996年12月31日总股本16165.3972万股,每10股配售2.5股。
3.预计募集资金总额和发行费用:
如本次配股如数被认购,预计本次配股可募集的资金总额为17376万元,扣除本次配股的有关费用,募集资金16959万元。
4.股权登记日:1997年5月6日;除权基准日:1997年5月7日。
5.发起人和持股5％以上股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺:
本公司国有股股东西安市国有资产管理局是本公司的发起人之一,目前持有本公司股票47728758股,占总股本的29.56％。本次应配股11932190股。西安市国有资产管理局已承诺以现金方式认购4076400股,余下的7855790股配股权转让给本公司社会公众股股东。
本公司另一发起人股东西安民生劳动服务公司目前持有本公司股份4756969股,占总股本的2.94％。本次应配1189242股。该公司已承诺将其配股权全部转让给社会公众股股东。
本公司的定向法人股和前次转配股的配股权将为其保留至本次配股缴款结束日。
本公司社会公众股股东除可以按10:2.5的配售比例认购其可流通的配售股份外,还可按(7855790+1189242)=10:0.88的比例受让上述配股权,配股权转让费为每股0.10元。
本次配售的新股与本公司现行普通股享有同等权益。
6.配股前后股本总额、股权结构:
本公司现有总股本161653972股,本次配售40413493股,其中:向社会公众股股东配售的流通股份为25524407股,已由主承销商组织承销团予以包销;向国家股、法人股和前次转配股股东配售的股份14889086股,其中除国家股已承诺认购4076400股以外,其余10812686股由承销商包销。如本次配股如数认购,公司配股后的股本结构如下表:
单位:万股
本次配股前 本次配股 本次配股后 比例
增加(预计) (预计) (％)
一、尚未流通股份
1.国家股 4772.8758 407.6400 5180.5158 25.64
2.发起人法人股 475.6969 - 475.6969 2.35
3.定向法人股 701.1840 175.2960 876.4800 4.34
4.前次转配股 5.8776 1.4694 7.347 0.04
5.本次转配股 904.5032 904.5032 4.47
尚未流通股份合计 5955.6343 1488.9086 7444.5429 36.84
二、已流通股份
1.已流通股份(A股)10209.7629 2552.4407 12762.2036 63.16
三、股份总数 16165.3972 4041.3493 20206.7465 100.00
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:
1997年5月9日至1997年5月22日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
(2)国家股和法人股股东在本公司证券部办理缴款手续。
3.缴款办法
(1)在股权登记日1997年5月6日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的"西安民生"的社会公众股股东,可按10:2.5的比例获得本次配股权,配股不足一股部分不予派发,简称"民生A1配",代码"8564",前次认购转配股股东同样按10:2.5比例获得本次配股权,简称"民生A3配",代码"3910",认购配股价格为4.30元。
社会公众股东可以按10:0.88的比例获得国家股股东和法人股股东转让的配股权,简称"民生A2配",代码"3564",认购配股价格为4.40元。本次配股权证直接划入股东股票帐户,不提供实物权证,不能交易。
在缴款期内,配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股,可多次申报认购,但不得撤单。每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。若投资者在1997年5月7日至1997年5月22日办理了"西安民生"的转托管,仍在原托管商处认购配股。
(2)国家股和法人股股东缴款按本公司指定的方式办理。
4.对逾期未被认购股份的处理办法:
1997年5月22日逾期未被认购的股份,全部由承销商包销。
五、获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份变动公告、验资报告并与深圳证券交易所协商后,再另行公告。
2.根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定,"在国务院作出新的规定前,国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。"因此,本次配股呈法人股配股认购部分、1995年配股转配股认购部分、本次国家股或法人股转配部分暂不上市流通。
3.配股认购后产生的零股的处理办法,按深圳证券交易所有关规定办理。
六、募集资金的运用
本次A股发行扣除发行成本后预计可募集资金16959万元,董事会计划将所得款项用作如下用途:
1.本次募集资金投入项目介绍
本公司目前是西北地区最大的以百货业为主的企业集团。自1992年股份制改组以来,本公司坚持以"一流的商品、一流的服务、一流的管理、一流的效益"为经营宗旨,取得了良好的经济效益和社会效益。然而,随着西北地区经济的发展和人民消费水平的提高,由于受营业面积等诸多因素的限制,本公司的进一步发展受到严重的制约,这与配公司在西北地区商业中心地痊是很不相称的。为了扩大公司经营规模,推动西安旅游商贸业的发展,本公司于1992年提出二期工程扩建设计方案,并得到西安市城建委、计委、经委等部门的批准,批准的建筑面积为94698平方米,总投资为43412万元。在二期工程施工的过程中,由于原材料涨价及设备调整等因素,原来经批准的投资额预计可能要突破。截至1996年底,本公司二期工程的投资总额达41223万元,资金主要来源于银行贷款、公司税后积累及前次配股筹资(包括1994年度配股资金6200万元和1995年度配股资金5100万元)。截至1996年12月31日,二期工程主体已完工,六层以下已于1996年10月对外营业,六层以上的内部装修工作正在加紧进行。
二期工程建成后,公司大楼的建筑面积将由原来的3万平方米增至13万平方米,内设有中央空调、安全消防系统、计算机管理网络和通讯设施,六层以下设有32部自动扶梯,可由地下厅达六层各营业厅;十四层设有两部自动扶梯,可直达楼顶旋转厅。大楼正门两侧安
