证券简称：烽火电子 证券代码：000561
陕西烽火电子股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
陕西烽火电子股份有限公司
二○一七年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《陕西烽火电子股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予952.86万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额59584.47万股的1.599%。其中，首次授予875万股，占本次限制性股票授予总量的91.83%，占公司股本总额的1.469%，预留77.86万股，占本次限制性股票授予总量的8.17%，占公司股本总额的0.131%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的烽火电子A股普通股，限制性股票的授予价格为7.77元/股。
6、限制性股票激励计划的激励对象为483人，包括：公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括董事长、独立董事、监事）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、按照证监会和国资委的规定，本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止， 最长不超过 6 年。股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。
9、本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、解除限售安排：本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
首次授予 解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 34%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 33%
日当日止
预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
预留部分 解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 34%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 33%
交易日当日止
第三个解除限售期 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日 33%
起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个
交易日当日止
11、本计划限制性股票的授予业绩条件为：
（1）以2013-2015年净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于
60％，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）2016年EVA不低于1.3亿；
（3）2016年研发投入占营业收入比例不低于9.5%。
12、本计划限制性股票的解除限售业绩条件为：
首次授予部分 业绩考核目标
解除限售期
1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低
第一个解除限售期于75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
2、2018年EVA不低于1.5亿；
3、2018年研发投入占营业收入比例不低于10%。
1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率不低
第二个解除限售期于90%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
2、2019年EVA不低于1.6亿；
3、2019年研发投入占营业收入比例不低于10%。
1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低
第三个解除限售期于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
2、2020年EVA不低于1.7亿；
3、2020年研发投入占营业收入比例不低于10%。
预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:
预留部分 业绩考核目标
解除限售期
1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低
第一个解除限售期于75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
2、2018年EVA不低于1.5亿；
3、2018年研发投入占营业收入比例不低于10%。
1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率不低
第二个解除限售期于90%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
2、2019年EVA不低于1.6亿；
3、2019年研发投入占营业收入比例不低于10%。
1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低
第三个解除限售期于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
2、2020年EVA不低于1.7亿；
3、2020年研发投入占营业收入比例不低于10%。
注：
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
（3）同行业指申万行业分类标准中属于“通信-通信设备”的上市公司。对标企业样本公司选取申万行业分类标准中属于“通信-通信设备-终端设备”的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
13、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女
均未参与本激励计划。
15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。
16、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。17、本次股权激励实施后，将不会导致烽火电子股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、 释义......7
二、限制性股票激励计划的目的......8
三、激励计划的管理机构......8
四、激励对象的确定依据和范围......9
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......10
六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期......11
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......13
八、激励对象获授权益、解除限售的条件......14
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序......17
十、限制性股票会计处理......18
十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序......19
十二、公司/激励对象各自的权利义务......21
十三、公司/激励对
