陕西烽火电子股份有限公司
独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《陕西烽火电子股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要进行了认真审议并发表如下独立意见：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划修订后所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司激励计划的修订内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及其全体股东的利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（6）公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。
综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（本页无正文，为《陕西烽火电子股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的独立意见》的专用签字页）
独立董事签字：
廖良汉
张俊瑞
杨秀云
陕西烽火电子股份有限公司
2017年8月15日
