昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况及新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一七年十二月
新增股份上市公告书
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特别提示
一、 新增股份数量及价格
昆百大本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的发行价格为 8.62
元/股。根据前述发行价格计算，本次发行股份购买资产对应的发行数量为
455,170,945 股。在不考虑后续募集配套资金影响的情况下，本次发行后，上市
公司总股本为 1,625,406,879 股。
二、新增股票登记及上市安排
上市公司已于 2017 年 12 月 26 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股
份为限售条件流通股，上市时间为 2017 年 12 月 29 日。根据深交所相关业务规
则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象及上市流通安排
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中
吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏
利禾、太合达利、执一爱佳。
（二）上市流通安排
1、 不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利以及执一
爱佳承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡和瑞德投资承诺，其通过本次交易取得
的昆百大股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，
亦应遵守上述约定。
2、 参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜
时潮、陆斌斌、徐斌承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让，且在《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的
业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺补
偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》及其补
充协议的约定转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预
测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解
禁完毕，具体安排如下：在业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可
解禁 30%；在业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁 30%；
在业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的 40%锁定股份可全部解禁。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定
的上市条件。
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对
报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决
定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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释 义
在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
昆百大、上市公司、公司 指 昆明百货大楼（集团）股份有限公司
伟业策略 指 北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
执一爱佳 指 北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
瑞德投资 指 赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
太合达利 指
吉安太合达利投资管理有限公司，原北京太合达利投资管
理有限公司
西藏利禾 指 西藏利禾投资管理有限公司
东银玉衡 指 天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
新中吉文 指 北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
茂林泰洁 指 北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
达孜时潮 指 达孜时潮投资管理有限公司
交易对方 指
刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、
陆斌斌、徐斌、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、要嘉佳、
赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳
交易标的、标的资产 指 北京我爱我家房地产经纪有限公司 84.44%股权
我爱我家、标的公司 指 北京我爱我家房地产经纪有限公司
本次重组、本次资产重组 指 昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家 84.44%股权
本次交易 指
昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家 84.44%股权并募
集配套资金
本报告书 指
昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份和支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份
上市公告书
新增股份上市公告书
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重组报告书 指
《昆明百货大楼股份（集团）有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六
次修订稿）》
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
评估机构、中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
《资产评估报告》 指
中发国际出具的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟
进行重大资产重组所涉及的北京我爱我家房地产经纪有限
公司标的资产价值项目资产评估报告》中发评报字[2017]
第 089 号
审计机构、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指
安永华明出具的《北京我爱我家房地产经纪有限公司交易
标的已审汇总财务报表截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期
间、2016年 12月 31日及 2015年 12月 31日》安永华明(2017)
专字第 60878299_A02 号
审阅机构、 验资机构、 中
审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《审阅报告》 指 中审众环出具的《审阅报告》 众环阅字(2017)160009 号
《验资报告》 指 中审众环出具的《验资报告》 众环验字(2017)160019 号
《发行股份及支付现金
购买资产协议》 指
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、林洁、张
晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、北京茂林
泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中
心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、天津东银玉
衡企业管理咨询中心（有限合伙）、赣州瑞德投资管理合伙
企业（有限合伙）、西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合
达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心（有
限合伙）、北京伟业策略房地产投资顾问有限公司关于北京
我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《 业绩承诺补偿协议》 指
昆百大与交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、
徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机签署的
《 昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、林洁、张
晓晋、李彬、 陆斌斌、徐斌、北京茂林泰洁投资管理中心
（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、
达孜时潮投资管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限
公司关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业
绩承诺补偿协议》
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《发行股份及支付现金
购买资产的补充协议》 指
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、林洁、张
晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、北京茂林
泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中
心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、天津东银玉
衡企业管理咨询中心（有限合伙）、赣州瑞德投资管理合伙
企业（有限合伙）、西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合
达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心（有
限合伙）、北京伟业策略房地产投资顾问有限公司关于北京
我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买
资产的补充协议》
《发行股份及支付现金
购买资产的补充协议之
二》
指
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、张晓晋、
李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、北京茂林泰洁投
资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有
限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、天津东银玉衡企业
管理咨询中心（有限合伙）、赣州瑞德投资管理合伙企业（有
限合伙）、西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资
管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）、
北京伟业策略房地产投资顾问有限公司、关于北京我爱我
家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产的
补充协议（之二）》
《昆百大与林洁发行股
份及支付现金购买资产
协议之解除协议》
指 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与林洁关于《发行
股份及支付现金购买资产协议》之解除协议》
《业绩承诺补偿之补充
协议》 指
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、张晓晋、
李彬、陆斌斌、徐斌、北京茂林泰洁投资管理中心（有限
合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时
潮投资管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司关
于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺
补偿之补充协议》
《昆百大与林洁业绩承
诺补偿协议解除协议》 指 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与林洁关于《标的 资产业绩承诺补偿协议》之解除协议》
《股份认购协议》 指
昆百大与配套募集资金认购对象太和先机签署的《昆明百
货大楼（集团）股份有限公司与西藏太和先机投资管理有
限公司之非公开发行股票认购协议》
《股份认购协议之补充
协议》 指
昆百大与配套募集资金认购对象太和先机签署的《昆明百
货大楼（集团）股份有限公司与西藏太和先机投资管理有
限公司之非公开发行股票认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补充
协议之二》 指
昆百大与配套募集资金认购对象太和先机签署的《昆明百
货大楼（集团）股份有限公司与西藏太和先机投资管理有
限公司之非公开发行股票认购协议之补充协议之二》
业绩承诺期、 补偿期间 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第 26 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》、《重组管理
办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数
不符的
