证券代码：000560 证券简称：昆百大A 上市地：深圳证券交易所
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）
序号 交易对方名称 序号 交易对方名称
1 刘田 9 北京新中吉文投资管理中心（有限
合伙）
2 张晓晋 10 达孜时潮投资管理有限公司
3 李彬 11 天津东银玉衡企业管理咨询中心
（有限合伙）
4 要嘉佳 12 北京伟业策略房地产投资顾问有限
公司
5 陆斌斌 13 西藏利禾投资管理有限公司
6 徐斌 14 吉安太合达利投资管理有限公司
7 赵铁路 15 赣州瑞德投资管理合伙企业（有限
合伙）
8 北京茂林泰洁投资管理中心（有 16 北京执一爱佳创业投资中心（有限
限合伙） 合伙）
序号 募集配套资金认购对象
1 包括西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过10名投资者
独立财务顾问
二〇一七年十一月
1-1-1-1
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成
后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投
资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其它专业顾问。
1-1-1-2
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-1-3
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-1-4
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-1-5
重大事项提示
本次交易方案为昆百大拟向刘田、张晓晋、李彬等 7名自然人股东以及茂
林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、
太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 84.44%的
股权，并向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套
资金。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大拟向刘田、张晓晋、李彬等 7名自然人股东以及茂林
泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太
合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 84.44%的股
权，合计支付对价为 553,146.01万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价
392,357.35万元，以现金方式支付交易对价160,788.66万元。具体情况如下：
标的公司 支付方式（股份对价） 支付方式 合计支付的
交易对方 股权比例 （现金对价） 对价
（%） 股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
刘田 10.27 56,801,950 48,963.28 20,984.26 69,947.54
张晓晋 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
茂林泰洁 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
新中吉文 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
达孜时潮 3.58 19,791,947 17,060.66 7,311.71 24,372.37
陆斌斌 0.89 4,912,257 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 0.22 1,205,462 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉衡 20.00 146,171,694 126,000.00 - 126,000.00
伟业策略 12.03 - - 75,762.21 75,762.21
瑞德投资 3.54 25,861,263 22,292.41 - 22,292.41
要嘉佳 0.89 6,493,928 5,597.77 - 5,597.77
1-1-1-6
标的公司 支付方式（股份对价） 支付方式 合计支付的
交易对方 股权比例 （现金对价） 对价
（%） 股份数（股） 金额（万元）
