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证券代码： 000560 证券简称： 昆百大 A 上市地：深圳证券交易所
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（ 二次修订稿）
序号 交易对方名称 序号 交易对方名称
1 刘田 10 北京新中吉文投资管理中心（有限
合伙）
2 林洁 11 达孜时潮投资管理有限公司
3 张晓晋 12 天津东银玉衡企业管理咨询中心
（有限合伙）
4 李彬 13 北京伟业策略房地产投资顾问有限
公司
5 要嘉佳 14 西藏利禾投资管理有限公司
6 陆斌斌 15 吉安太合达利投资管理有限公司
7 徐斌 16 赣州瑞德投资管理合伙企业（有限
合伙）
8 赵铁路 17 北京执一爱佳创业投资中心（有限
合伙）
9 北京茂林泰洁投资管理中心（有
限合伙）
序号 募集配套资金认购对象
1 包括西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过 10 名投资者
独立财务顾问
二〇一七年八月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)
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公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成
后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投
资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其它专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)
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上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)
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中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)
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重大事项提示
本次交易方案为昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8 名自然人股东
以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏
利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家
94.00%的股权，并向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大拟向刘田、 林洁、张晓晋、李彬等 8 名自然人股东以
及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利
禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家
94.00%的股权，合计支付对价为 618,200.02 万元，其中，以发行股份的方式支
付交易对价 437,895.16 万元，以现金方式支付交易对价 180,304.86 万元。具体
情况如下：
交易对方
标的公司
股权比例
（ %）
支付方式（股份对价） 支付方式
（现金对价）
合计支付的
对价
股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
刘田 10.27 56,736,131 48,963.28 20,984.26 69,947.54
林洁 9.56 52,766,867 45,537.81 19,516.20 65,054.01
张晓晋 8.34 46,026,612 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 8.34 46,026,612 39,720.97 17,023.27 56,744.24
茂林泰洁 5.00 27,610,485 23,827.85 10,211.94 34,039.78
新中吉文 5.00 27,610,485 23,827.85 10,211.94 34,039.78
达孜时潮 3.58 19,769,013 17,060.66 7,311.71 24,372.37
陆斌斌 0.89 4,906,564 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 0.22 1,204,065 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉衡 20.00 146,002,317 126,000.00 - 126,000.00
伟业策略 12.03 - - 75,762.21 75,762.21
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)
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交易对方
标的公司
股权比例
（ %）
支付方式（股份对价） 支付方式
（现金对价）
合计支付的
对价
股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
瑞德投资 3.54 25,831,296 22,292.41 - 22,292.41
要嘉佳 0.89 6,486,403 5,597.77 - 5,597.77
赵铁路 0.22 1,591,755 1,373.68 - 1,373.68
西藏利禾 0.82 6,015,798 5,191.63 - 5,191.63
太合达利 3.32 24,225,746 20,906.82 - 20,906.82
执一爱佳 2.00 14,600,232 12,600.00 - 12,600.00
合计 94.00 507,410,381 437,895.16 180,304.86 618,200.02
（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括
太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
250,000 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公开
发行股份数量将不超过 234,047,186 股，即非公开发行股份数量不超过本次发行
前总股本的 20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中
国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价
结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过人民币
125,000 万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具
体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配
套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)
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二、标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，中发国际对我爱我家经审计
的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收
益法评估结果作为评估结论。根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评
报字[2017]第 089 号），我爱我家母公司账面净资产为 7,268.92 万元，归属于母
公司净资产为 42,055.4 万元。经收益法评估，我爱我家净资产评估价值为
657,800.00 万元，收益法评估较我爱我家母公司账面净资产评估增值 650,531.08
万元，增值率 8,949.49%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定我爱我家 94%股权的最终交易价格
为 618,200.02 万元。
在重大资产重组预案披露阶段，公司采用了合并数据作为评估增值的基
础，即以我爱我家截至 2016 年 9 月 30 日，未经审计的合并净资产 72,176.79 万
元与预估值进行比较。本报告中，采用评估中一贯的比较方式，比较基础调整
为母公司口径，与预案所披露之未经审计期末归属于母公司净资产在口径上存
在差异。
此次，经安永华明审计，截至 2016 年 12 月 31 日，我爱我家归属于母公司
股东的净资产为 42,055.40 万元。预案中披露我爱我家截至 2016 年 9 月 30 日未
经审计的净资产为 72,716.79 万元，两者之间存在一定差异。导致差异的主要原
因是为保证本次重大资产重组顺利进行，根据监管政策和市场环境变化情况，
结合本次交易目的及交易方案，本次交易需剥离标的公司承做贷款服务、引荐
服务业务的蓝风明道和伟嘉安捷及其子公司。本次安永华明出具的安
