证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2017-038号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第八届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称 “昆百大”、“本公司”
或“公司”）于2017年5月25日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出
召开第八届董事会第五十四次会议的通知。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2017年6月4日上午9:30以现场会议、电话会议和通讯表决相结合的方式，在公司C座12楼会议室召开。会议应到董事7名，其中，现场出席会议董事6名，董事何道峰先生以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”或“标的公司”）17名股东合计持有的标的公司94%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”），同时拟向包括本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金合并简称为“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
鉴于本公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人之一，并参与本次交易的奖励安排，同时为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决，由公司6名非关联董事
进行表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件，结合公司实际情况，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行认真论证和审慎核查后，认为公司符合重大资产重组、向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决，由公司6名非关联董事
进行逐项表决通过。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
董事会对该议案审议的具体情况如下：
（一）本次交易的整体方案
1.发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家17名股东合计持有的我爱我家94%的股权，合计支付对价为618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，本公司拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在本公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件，募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产具体方案
1.发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为我爱我家17名股东，即刘
田、林洁、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）（以下简称“茂林泰洁”）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新中吉文”）、达孜时潮投资管理有限公司（以下简称“达孜时潮”）、陆斌斌、徐斌、天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“东银玉衡”）、北京伟业策略房地产投资顾问有限公司（以下简称“伟业策略”）、赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞德投资）、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾投资管理有限公司（以下简称“西藏利禾”）、吉安太合达利投资管理有限公司（以下简称“太合达利”）、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“执一爱佳”）。其中发行股份及支付现金的交易对象为刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌，仅支付现金的交易对象为伟业策略，仅发行股份的交易对象为东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上述交易对方合计持有的我爱我家94%的股权。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份购买资产的发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行股份购买资产的发行方式、认购方式及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行股份对象刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利和执一爱佳以其各自持有的标的公司股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行股份购买资产的定价原则、发行价格及发行数量
本次发行股份购买资产部分的定价方式按照《上市公司重大资产重组管理办法》执行。定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的第八届董事会第五十次会议决议公告日，即2017年2月27日。发行股份价格为第八届董事会第五十次会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即8.63元/股。发行数量为 507,410,381股。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，本公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整发行价格，发行股份数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价依据、交易价格及交易对价支付方式
本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）以2016年12月31 日为评估基准日出具的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的北京我爱我家房地产经纪有限公司标的资产价值项目资产评估报告》（中发评报字[2017]第089号）（以下简称“《资产评估报告》”），经审计的我爱我家净资产评估值为657,800.00万元。以该评估值为基础，经交易双方确认，本次收购我爱我家94%股权的交易价格为618,200.02万元。其中，本公司以非公开发行股份方式合计支付 437,895.16万元，以现金方式合计支付
180,304.86万元。具体对价支付情况如下：
转让方 转让标的公司股份 转让标的公司股 合计支付的 其中：股份对价 其中：现金
名称 对应出资额（万元） 份的出资比例（％） 对价（万元） 股份数量（股）金额（万元） 对价（万元）
刘田 124.3981 10.27 69,947.54 56,736,131 48,963.28 20,984.26
林洁 115.6952 9.56 65,054.01 52,766,867 45,537.81 19,516.20
张晓晋 100.9167 8.34 56,744.24 46,026,612 39,720.97 17,023.27
李彬 100.9167 8.34 56,744.24 46,026,612 39,720.97 17,023.27
茂林泰洁 60.538 5.00 34,039.78 27,610,485 23,827.85 10,211.94
新中吉文 60.538 5.00 34,039.78 27,610,485 23,827.85 10,211.94
达孜时潮 43.345 3.58 24,372.37 19,769,013 17,060.66 7,311.71
陆斌斌 10.758 0.89 6,049.09 4,906,564 4,234.37 1,814.73
徐斌 2.64 0.22 1,484.44 1,204,065 1,039.11 445.33
东银玉衡 242.1516 20.00 126,000.00 146,002,317 126,000.00 -
