000559 深市 万向钱潮

  股票简称：万向钱潮    股票代码：000559  编号：2023-023
              万向钱潮股份公司

          关于收购双日株式会社持有的

      湖北钱潮精密件有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 交易概述

    为优化业务结构，提升产品的市场竞争力，万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）拟以人民币 3,016.17万元购买双日株式会社持有的湖北钱潮精密件有限公司（以下简称“钱潮精密件”）25%股权；本次交易前，公司持有钱潮精密件75%股权，本次交易完成后，公司持有钱潮精密件100%股权。

  上述交易均未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易方基本情况

    公司名称：双日株式会社

    成立时间：2003年4月1日

    注册资本：160,339 百万日元

    注册地址：日本国东京都千代田区内幸町2-1-1

    主营业务：分为汽车、航空产业交通项目、基础设施医疗健康、金属资源再循环、化学、生活产业农业商务、零售消费服务等七个本部，在日本国内外从事各种产品的生产销售进出口业务，并在全球范围内开展服务，商业投资等多边业务。


    相关情况说明：双日集团是以双日株式会社为核心的企业集团，拥有日本境内5家，日本境外78家分支机构；旗下关联公司430家，其中日本境内132家，日本境外298家（截至2022年3月31日）。双日集团起源于日绵株式会社和日商岩井株式会社，两家公司于2003年4月成立联合控股公司，于次年2004年4月正式合并为双日株式会社。合并前的两家公司都是历史悠久的百年商社，合并后的双日集团是日本具有代表性的综合商社之一。截至2022年3月31日，员工人数：总公司2,558名，关联公司20,673名。集团营收约1,190亿人民币，总资产约1,382亿人民币。

    三、交易标的情况

    (一)基本信息

    名称： 湖北钱潮精密件有限公司

    成立时间： 2005 年 01 月 11 日

    法定代表人：陈燎

    注册资本：1,278万美元

    住所：石首市金平工业园万向园区

    经营范围：生产和销售钢球、滚柱（子）、滚针及汽车空调离合器等汽车零部件。（国家有专项审批规定的,未取得相关审批文件不得经营）。

    (二)交易标的权属情况

    钱潮精密件产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    (三)交易标的最近三年的财务指标（经审计后）

                                          单位：人民币/万元

    项目            2020年12月31日      2021年12月31日      2022年12月31日

    资产总计            20,281.42          24,206.10          27,279.96

    负债总计            5,712.32            8,999.70          11,305.42

    所有者权益        14,569.10          15,206.40          15,974.54


    项目            2020年12月31日      2021年12月31日      2022年12月31日

    营业收入          18,695.36          19,007.56          16,818.84

    利润总额            2,195.92            2,386.45            975.15

    净利润              1,799.42            2,070.00            830.25

    (四)交易标的主要股东及持股比例

  1.现有股东情况

  股东名称                    认缴出资额(美元/万元)      出资比例

  万向钱潮股份公司            958.54                      75%

          双日株式会社          319.5                        25%

    2.本次交易完成后，股东情况

  股东名称                      认缴出资额(美元/万元)    出资比例

  万向钱潮股份公司              1,278.04                    100%

    (五)交易标的定价情况

    本次股权收购将采用非公开协议转让方式进行，以具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具的资产评估报告作为定价的基础。经双方协商，公司将以人民币 3,016.17万元收购双日株式会社持有的钱潮精密件25%股权。

    四、交易协议的主要内容及履约安排

    1、双日株式会社同意将其持有的钱潮精密件25%的股权及该股权享有的所有股东权利和义务转让给公司；公司同意受让双日株式会社转让的股权及该股权享有的所有股东权利和义务。双日株式会社拟通过钱潮精密件2023年分红后并由公司受让双日株式会社持有的钱潮精密件股份实现投资退出。

    2、交易双方同意以钱潮精密件2022年12月31日为审计与资产评估基准日，经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具中企华评报字【2023】第6059号资产评估报告，评估后净资产为16,294.39万元。确定以评估价16,294.39万元减去钱潮精密件2023年分红金额4,229.70万元后双日株式会社所占股权份额即3,016.17万元作为钱潮精密件25%股权转让价。交易双方确认在2023年4月30日之前完成交易，并同意自评估基准日至交易日之间钱潮精
密件实现的盈亏由公司享有或承担。如因任一方的原因，未按约定时间完成交易的，违约方需承担相应违约责任。

    3、交易双方同意工商变更登记日为股权交割日，股权交割日交易双方确定为2023年4月30日前。股权交割日前的损益不影响双方已确定的股权转让价格。

    4、公司得到公司董事会同意本协议项下的转让股权的批复后，即以书面形式通知双日株式会社，公司在一周内向双日株式会社指定账户支付股权转让款。

    5、因办理股权转让发生的一切税费按照国家有关规定，由交易双方各自承担和缴纳。

    6、其他约定事项

    （1）以2023年钱潮精密件全额分红为本次股权转让的前提条件，若钱潮精密件在股权交易前或者同时未实施全额分红，则本股权转让协议无效。

    （2）本次股权转让的资产评估费用由交易双方按照持有钱潮精密件的股权比例承担，公司和双日株式会社分别为14.625万元和4.875万元，双日株式会社所承担的评估费用在股权转让价中扣除。
    7、违约责任

    （1）任何一方因违反本协议约定，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失。

    （2）本协议履行过程中，公司发现双日株式会社所转让股权存在可能发生的其它债券追索，有权随时向人民法院起诉并要求采取保全措施，以防止过户前的风险。

    8、不可抗力

    由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并
应在10日内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

    五、交易的目的和对公司的影响

  本次交易有利于促进精密件公司的业务结构进一步优化，产品的市场竞争力得到进一步提升。本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司的持续经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、万向钱潮股份公司拟进行股权收购项目所涉及的湖北钱潮精密件有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

  2、湖北钱潮精密件有限公司审计报告；

    3、股权转让协议；

    4、公司第九届董事会第十三次会议决议。

    特此公告。

                                        万向钱潮股份公司

                                          董  事  会

                                      二〇二三年三月二十八日