000559 深市 万向钱潮

股票简称：万向钱潮    股票代码：000559      编号：2024-015
    关于转让海南钱潮汽车部件有限公司股权

              暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为了优化产业布局，聚焦核心业务，促进万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）更加长远和稳健的发展，公司下属控股子公司万向智造有限公司（以下简称“万向智造”）拟将持有的海南钱潮汽车部件有限公司（以下简称“海南钱潮部件”）100%股权转让给上万清源智动车有限公司（以下简称“上万清源”）。万向智造拟与上万清源签署《股权转让协议书》，上万清源拟以现金方式收购通达公司持有海口通达的 100%股权，交易金额为 1902.89 万元。

  上万清源系万向集团公司的全资子公司，万向集团公司系公司控股股东，因此本次股权转让构成了关联交易。

  本次股权转让事项已经公司第十届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过，关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避
了表决，表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事专
门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并发表审核意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审
议，亦无需获得政府有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：上万清源智动车有限公司

  2、注册资本：65,000 万元

  3、注册地址：浙江省杭州市萧山区北塘路 42 号

  4、法定代表人：管大源

  5、经营范围：研究、开发和销售新能源客车，研究、开发、生产和销售新能源客车零部件并提供相关技术服务**

  6、股东及股权比例：万向集团公司持有其 100%的股权

  7、经营情况：截止 2023 年 12 月 31 日，该公司的审计后账面总
资产为 55704.45 万元，负债总额为 26,225.35 万元，所有者权益为29,479.10 万元，负债率为 47.08%；2023 年该公司实现营业收入294.14 万元，净利润亏损 7,478.57 万元。

  万向集团公司系本公司控股股东，因此，本公司与上万清源构成关联关系。

  上万清源不存在被列为失信被执行人的情形。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）基本信息

  1、公司名称：海南钱潮汽车部件有限公司

  2、注册资本：2,000万元

  3、注册地址：海南省海口市保税区海马工业园六号路168号

  4、法定代表人：李平一

  5、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）


  6、股东及股权比例：万向智造持有其 100%的股权

  （二）标的公司财务情况

  标的公司最近一年的财务指标（经审计后）

                                                单位：人民币万元

        项目                      2023 年 12 月 31 日

      资产总额                          2,208.47

      负债总额                          100.66

      所有者权益                        2,107.81

        项目                            2023 年

      营业收入                            0

      利润总额                          -129.84

        净利润                          -129.84

  四、关联交易的评估情况及定价依据

  以2023年12月31日为资产评估基准日，公司聘请了具有执行证券、期货从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司对海南钱潮部件的股东全部权益价值评估采用资产基础法进行评估，北京亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字（2024）第72号资产评估报告。具体评估情况如下：

  1、评估对象：评估对象为海南钱潮部件的股东全部权益价值。
  2、评估范围：评估范围为海南钱潮部件申报的经审计后的全部资产及负债。具体包括流动资产、固定资产、土地使用权、流动负债等。

  3、价值类型：市场价值。

  4、评估方法：资产基础法。

  5、评估结论：在评估基准日2023年12月31日，海南钱潮部件申报评估的经审计后资产总额为2,208.47万元，负债100.66万元，净资产(股东全部权益）2,107.81万元；评估值总资产为2,003.54万元，负债100.66万元，净资产(股东全部权益）1,902.89万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值204.92万元，减值率为9.28%，净资产(股东全部权益）评估减值204.92万元，减值率为9.72%。


  本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  五、关联交易协议的主要内容

  1、万向智造同意将其名下全资子公司海南钱潮部件 100%的全部股权及该股权享有的所有股东权利和义务转让给上万清源；上万清源同意受让万向智造转让的股权及该股权享有的所有股东权利和义务。
  2、交易双方同意以海南钱潮部件 2023 年 12 月 31 日为审计与资
产评估基准日，经具有证券从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司评估并出具亚评报字【2024】第 72 号资产评估报告，评估后净资产为 1902.89 万元。确定以评估价 1902.89 万元作为海南钱潮部件100%股权转让价（基准日至交易日实现的盈亏由原股东享有或承担）。
  3、交易双方同意工商变更登记日为股权交割日，股权交割日甲
乙双方确定为 2024 年 7 月 31 日前。

  4、支付方式：万向智造得到控股股东万向钱潮股份公司董事会同意本协议项下的转让股权的批复后，即以书面形式通知上万清源，上万清源收到万向智造通知后在一周内向万向智造指定账户支付50%的股权转让款，在向工商机关提交办理本协议项下股权转让工商变更登记资料当日上万清源支付剩余的 50%价款。

  5、因办理股权转让发生的一切税费按照国家有关规定，由交易双方各自承担和缴纳。

  6、其它约定事项

  万向智造有限公司闲置冲压设备目前正在启动转移工作，股权转让完成后，如果该资产还未转移完毕，双方约定存放至转让完毕，最
终转移日期不能超过 2024 年 12 月 31 日。如超过最终转让日期未处
理，双方需就设备存放与保管签订补充协议。

  7、违约责任


  （1）任何一方因违反本协议约定，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失。

  （2）本协议履行过程中，上万清源存在逾期付款情形的，每逾期一天，上万清源应向万向智造支付未付款项的万分之四作为违约金。
  （3）本协议履行过程中，上万清源若能提供充分客观证据证明万向智造所转让股权存在可能发生的其它债券追索，有权向人民法院起诉并要求采取保全措施，以防止过户前的风险。

  （4）本协议履行过程中，违约方存在违约行为导致守约方向违约方主张任何权利的，违约方应当承担守约方为此支出的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等全部费用。

  （5）由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并应在 10 日内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

  六、交易目的和对公司的影响

  （一）本次交易目的

  本次交易的目的主要是为了优化产业布局，聚焦核心业务，实现高质量的发展。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、本次股权转让后，公司将不再持有海南钱潮部件的股权，海南钱潮部件亦不再纳入公司合并报表范围。

  2、本次股权转让符合本公司整体战略发展规划，有利于公司优化资源，进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更
加长远和稳健的发展。

  七、独立董事专门会议审核意见

  公司转让海南钱潮汽车部件有限公司股权事项符合相关法律、法规的规定。本次交易是各合作方经友好协商，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。且有利于公司优化资源，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，我们同意该关联交易事项。

  八、备查文件

  1、公司第十届董事会 2024 年第二次临时会议决议；

  2、公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议；
  3、关于海南钱潮汽车部件有限公司的股权转让协议；

  4、海南钱潮汽车部件有限公司审计报告；

  5、万向智造有限公司拟股权转让涉及的海南钱潮汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

  特此公告。

                                        万向钱潮股份公司

                                          董  事  会

                                      二〇二四年四月十九日